«ПОДІЛЛЯ»

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

  • Увеличить размер шрифта
  • Размер шрифта по умолчанию
  • Уменьшить размер шрифта

Статут

E-mail Печать PDF

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами

акціонерів

Протокол № 1

від 28.04.2011 р.

 

 

 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів
ПАТ «Поділля»
Протокол №1 від 01.04.2016 р.

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

" ПОДІЛЛЯ"

(нова редакція)

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Даний Статут розроблено згідно Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства" та інших нормативних актів України.
1. 2. Цей Статут визначає загальні правові, соціально-економічні та організаційні засади створення, діяльності та припинення діяльності ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПОДІЛЛЯ" (надалі - Товариство), а також права і обов'язки учасників Товариства (далі - акціонери).
1.3. Тип акціонерного товариства – публічне акціонерне товариство. Зміна типу Товариства з публічного на приватне або з приватного на публічне не є його перетворенням.
1.4 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПОДІЛЛЯ" створене відповідно до рішення його засновників фізичних осіб, громадян України, колишніх працівників Орендного підприємства «Вінницька швейна фабрика «Поділля», протокол №1 від 20.12.1991 р. .

СТАТТЯ 2. НАЙМЕНУВАННЯ ТОВАРИСТВА

2.1. Найменування Товариства:
- повне: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ПОДІЛЛЯ" ;
- скорочене: ПАТ "ПОДІЛЛЯ".

СТАТТЯ 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА
3.1. Товариство створено з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.
3.2. Предметом діяльності Товариства є :

• виробництво та реалізація товарів народного споживання;
• розробка та реалізація конкурентоспроможних моделей швейних виробів і технічної документації;
• виготовлення та вільна реалізація авторських зразків швейних виробів;
• реалізація продукції та товарів через оптово-роздрібну мережу, через товарні біржі, аукціони, посередників та інше;
• проведення всіх форм рекламних заходів, організація виставок, аукціонів, семінарів;
• надання на договірних засадах посередницьких, інформаційних, консультаційних та комерційних послуг юридичним особам і громадянам в придбанні матеріалів, устаткування, сировини, комплектуючих виробів і напівфабрикатів згідно з діючим законодавством;
• купівля та реалізація на внутрішньому та зовнішньому ринках продукції, товарів, комплектуючих виробів, напівфабрикатів і технології;
• здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів і пасажирів автомобільним транспортом;
• реалізація науково-технічних досягнень;
• ефективне використання сировинних і трудових ресурсів;
• будівництво та реконструкція виробничих і соціальних об'єктів;
• утримання та надання в оренду закладів громадського харчування;
• оренда приміщень, обладнання та транспортних засобів;
• купівля та продаж паливно-мастильних та будівельних матеріалів;
• купівля та реалізація сільгосппродукції;
• оптова та роздрібна торгівля продовольчою групою товарів;
• оптова та роздрібна торгівля непродовольчою (промисловою) групою товарів;
• оптова та роздрібна торгівля алкогольними виробами;
• торгівельно-закупівельна діяльність;
• організація пунктів громадського харчування, включаючи кафе, бари, ресторани та інше;
• організація виробництва продукції у сфері громадського харчування;
• організація виробництва харчових продуктів;
• виробництво хліба і хлібобулочних виробів;
• закупка молочної та м'ясної продукції у населення;
• надання послуг в сфері побутового обслуговування населення, включаючи: перукарні, пральні,
сауни, лазні, косметичні салони, масажні кабінети, реабілітаційні центри, нетрадиційні методи
лікування та інші види послуг, направлені на задоволення потреб населення;
• ремонт і будівництво житла (квартир, будинків) та інших споруд на замовлення;
• надання послуг по обладнанню та ремонту офісних та житлових приміщень;
• навчання обслуговуючого персоналу Товариства і відправка його для виконання робіт на інші
підприємства, організації та фірми в Україні та за її межами;
• надання послуг в галузі медичного обслуговування, санаторно-курортного обслуговування, проведення рекреаційних заходів;
• організація туристичних поїздок та турів в межах України та на території інших держав, надання інших видів туристичних послуг;
• благодійна і спонсорська діяльність;
• зовнішньоекономічна діяльність, а саме:
- здійснюючи зовнішньоекономічну діяльність Товариство вступає у відносини з різними підприємствами, організаціями та іншими юридичними, а також фізичними особами закордонних країн у відповідності з метою та предметом діяльності Товариства та діє у межах, встановлених законом;
- в ході здійснення зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується у повному обсязі правами юридичної особи у відповідності з чинним законодавством України та цим Статутом;
- Товариство експортує товари, що були закуплені ним, а також продукцію та послуги власного виробництва, своїх дочірніх підприємств, а також продукцію та послуги, що були вироблені Товариством в результаті спільної діяльності з іншими підприємствами;
- Товариство імпортує товари (послуги) для власної статутної діяльності у відповідності і метою та завданнями, а такрж товари (послуги), техніку і таке інше для потреб трудового колективу та Товариства;
- Товариство створює підприємства за участю іноземних юридичних осіб та громадян на території України та поза її межами;
- Товариство може безпосередньо або через посередника здійснювати експортно- імпортні операції та інші види зовнішньоекономічної діяльності (ЗЕД), які відповідають Статутним потребам Товариства;
- до видів ЗЕД, які здійснює Товариство, належать:
а) експорт та імпорт товарів і послуг, що входять в предмет діяльності Товариства;
б) консультаційні послуги, що не заборонені чинним законодавством України;
в) виробнича, навчальна та інша кооперація з іноземними суб'єктами господарської діяльності, навчання та підготовка спеціалістів на комерційній основі;
г) спільна підприємницька діяльність з іноземними суб'єктами підприємницької діяльності, що включає створення підприємств різних видів і форм, проведення бартерних операцій;
д) організація та здійснення діяльності в галузі проведення виставок, торгів, ярмарків га інших подібних заходів, що здійснюються на комерційній основі;
є) орендні, в тому числі лізингові, операції;
ж) організація та здійснення оптової, консигнаційної та роздрібної торгівлі на території України за іноземну валюту;
з) посередницькі операції, при здійсненні яких право власності на товар не переходить до посередника (на підставі договорів комісії, агентських та доручення);
і) інші види ЗЕД, не заборонені чинним законодавством України.
- Товариство має право здійснювати вищенаведені види ЗЕД у визначеному Статутом порядку після його державної реєстрації;
- Товариство має право самостійно користуватися і розпоряджатися за своїм розсудом коштами, майном, майновими і немайновими правами та іншими результатами, одержаними ним від ЗЕД;
- здійснення видів ЗЕД, зазначених в цьому розділі, за межами України підлягає регулюванню також законами відповідних держав;
- Товариство має право відкривати свої представництва та філії на території інших держав, а також на участь у міжнародних неурядових економічних організаціях;
- Товариство має право укладати будь-які зовнішньоекономічні договори (контракти), крім тих, які заборонені чинним законодавством, з використанням відомих міжнародних звичаїв і рекомендацій міжнародних органів та організацій. Зовнішньоекономічні контракти укладаються в письмовій формі. Від імені Товариства договір (контракт) підписує Директор;
- виручка в іноземній валюті, яку отримало Товариство в результаті ЗЕД, після відрахування державі по нормативах, встановлених чинним законодавством, надходить в його розпорядження. Ця виручка не підлягає вилученню третіми особами і може використовуватися для подальшого використання;
- Товариство відкриває рахунки для операцій в іноземній валюті, здійснює депозитне, розрахункове та кредитне обслуговування через уповноважені комерційні банківські та фінансові установи, а також іноземні та міжнародні банки згідно з чинним законодавством;
- Товариство несе відповідальність за порушення чинного законодавства та своїх зобов'язань, які випливають з договорів (контрактів), тільки на умовах і в розмірах, визначених в законах України. Форми та види відповідальності передбачаються законами України та/або зовнішньоекономічними договорами (контрактами);
- спори Товариства з будь-якими суб'єктами ЗЕД у процесі такої діяльності можуть розглядатися судовими органами України, іншими органами вирішення спорів за вибором сторін спору, якщо це прямо не суперечить законам України або передбачено міжнародними угодами України.

Інші види діяльності, які не суперечать чинному законодавству України.

3.3. У випадках, передбачених чинним законодавством України, Товариство одержує спеціальні дозволи (ліцензії, патенти) на право здійснення окремих видів діяльності у встановленому чинним законодавством України порядку.
3.4. Товариство має право самостійно, у відповідності з діючим законодавством,
здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов»язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб»єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.
СТАТТЯ 4. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА
4.1. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації. Товариство має цивільні права та обов»язки та здійснює свою діяльність відповідно до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України "Про акціонерні товариства", цього Статуту та інших нормативних актів.
Товариство є правонаступником державного підприємства Швейної фабрики «Поділля».
У зв»язку з приведенням діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» відбулась зміна в найменуванні Товариства в частині заміни типу акціонерного товариства з «закритого» на «публічне». У зв»язку з цими змінами Товариство також вважається правонаступником Закритого акціонерного товариства «Поділля».
Таким чином, до приведення діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» його найменування було таким : Закрите акціонерне товариство «Поділля», код ЄДРПОУ 05502396,
після приведення діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» його найменування стало таким : Публічне акціонерне товариство «Поділля», код ЄДРПОУ 05502396
4.2. Товариство має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, а також може мати знак для товарів і послуг.
4.3. Майно Товариства складається з основних фондів та оборотних засобів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в балансі Товариства.
4.4. Товариство є власником:
- майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність, як вклад до статутного капіталу;
- продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;
- одержаних доходів;
- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.
4.5. Джерелами формування майна Товариства є:
- доходи від реалізації товарів та послуг, а також від інших видів статутної
діяльності Товариства;
- майна та грошових коштів, акумульованих за рахунок випуску цінних паперів;
- доходи від операцій з цінними паперами;
- кредити банків та інших кредиторів;
- придбання майна іншого підприємства, організації, установи;
- безоплатні або благодійні внески, пожертвування юридичних та фізичних осіб;
- інші джерела, не заборонені чинним законодавством.
4.6. Товариству можуть належати будівлі, споруди, машини, устаткування, транспортні засоби, цінні папери, інформація, наукові, конструкторські, технологічні роз¬робки, інше майно та права на майно, у тому числі право на інтелектуальну власність.
4.7. Товариство має право продавати, передавати іншим шляхом, обмінювати, здавати в оренду, надавати в тимчасове користування або в позику юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту. . Товариство має право купувати, одержувати від уступки чи дарування, орендувати або іншим способом одержувати майно або права на нього у підприємств, установ, організацій та громадян.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що передане Товариству у користування, несе Товариство.
4.8. Товариство має право набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати позивачем і відповідачем в господарському та третейському судах, від власного імені укладати угоди, розпоряджатись майном, випускати цінні папери, викупляти розміщені ним інші, крім акцій цінні папери, отримувати кредити, вчиняти інші правочини відповідно до законодавства та цього статуту.
4.9. Товариство може створювати філії та представництва на території України та за її межами.
Філії та представництва Товариства не є юридичними особами. Вони наділяються майном Товариства, що їх створило і діють на підставі положень про них, затверджених Загальними зборами акціонерів Товариства.
4.10. Товариство може бути засновником і учасником акціонерних та інших товариств, концернів, консорціумів, асоціацій, добровільних об'єднань, інших юридичних осіб.
4.11. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.
Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.
Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
4.12. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов»язаннями усім своїм майном.

СТАТТЯ 5. ЗАСНОВНИКИ ТОВАРИСТВА

5.1. Засновниками Товариства були фізичні особи, громадяни України, колишні працівники Орендного підприємства «Вінницька швейна фабрика «Поділля».
5.2. На дату заснування Товариства засновникам належало 153257 штук простих іменних акцій, що складало 100% статутного капіталу Товариства.
5.3. Статутний капітал Товариства було сформовано повністю при його заснуванні, шляхом передання засновниками належного їм майна , інших коштів, як вкладу до статутного капіталу Товариства.

СТАТТЯ 6. ПРАВА ТА ОБОВ»ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА.

6.1 Акціонерами Товариства визнаються фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства
6..2. Кожною простою акцією акціонерного Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав. Акціонери Товариства мають право:
6.2.1. Брати участь в управлінні Товариством:
а) право на участь та голосування на Загальних зборах акціонерів;
б) право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень на Загальних зборах акціонерів;
в) право вимагати інформацію про включення акціонера у перелік осіб, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів;
г) право вносити пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів.
д) право вносити пропозиції щодо нових кандидатів до органів Товариства;
е) право бути обраним до складу органів управління товариством або контролю за діяльністю Товариства; інтереси акціонера-юридичної особи чи акціонера-фізичної особи у Наглядовій раді може представляти його представник - фізична особа;
є) право оскаржувати до суду відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного Загальних зборах акціонерів;
ж) право надавати та відкликати довіреність (призначити, відкликати, замінити представника) представнику (ам) акціонера на участь у Загальних зборах акціонерів;
з) право оскаржувати рішення Загальних зборів акціонерів;
і) право подавати до суду позов визнання недійсним правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, і відшкодування збитків та/або моральної шкоди;
6.2.2. Брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати частину прибутку у вигляді дивідендів на акції Товариства. У разі невиплати дивідендів у строк, акціонер має право звернення до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабміном України.
6.2.3. Одержувати інформацію про діяльність Товариства
6.2.4. Здійснити відчуження акцій, що засвідчують участь у Товаристві, без згоди інших акціонерів Товариства;
6.2.5. Рівне переважне право на придбання акцій, при додатковому приватному розміщенні акцій Товариством;
6.2.6. Прийняти пропозицію і здійснити відчуження акцій за ринковою вартістю особі (особам, що діють спільно) у разі придбання нею (ними) контрольного пакету (більше ніж 50% ) простих акцій Товариства;
6.2.7. Прийняти пропозицію Товариства щодо продажу йому акцій за ринковою вартістю;
6.2.8. На обов»язковий викуп Товариством належних акціонеру голосуючих акцій за ринковою вартістю, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень, передбачених п.6.4.1 цього статуту;
6.2.9. Отримати акції товариств-правонаступників внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або частку (пай) внаслідок перетворення;
6.2.10. У разі ліквідації Товариства отримати частину його майна або вартості частини майна Товариства, пропорційну розміру частки акціонера в статутному капіталі Товариства;
6.2.11. Акціонер або акціонери, які у сукупності володіють 5 % та більше акцій Товариства, мають право вносити пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів, які повинні обов»язково бути включені Наглядовою радою до проекту порядку денного.
6.2.12. Акціонер або акціонери, які у сукупності володіють 10 % та більше акцій Товариства:
а) можуть вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів;
б) мають право оскаржувати до суду рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів;
в) мають право самостійно скликати та проводити позачергові Загальні збори акціонерів у випадку не прийняття Наглядовою радою рішення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів на їх вимогу;
г) мають право призначати представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів акціонерів, голосуванням та підбиттям підсумків.
6.2.13. Акціонери користуються і іншими правами, передбаченими чинним законодавством України та статутом.

6.3. Акціонери Товариства мають рівне переважне право на придбання акцій Товариства, при додатковому їх розміщенні. Переважне право діє лише в процесі приватного розміщення акцій. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.
6.3.1. Переважним правом акціонерів визнається право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
6.3.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права , Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в одному з офіційних друкованих видань Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку .
Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.
Повідомлення акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально рекомендованим листом.
6.3.3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються.
У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.
6.3.4. У разі порушення Товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

6.4. Товариство у випадках, передбачених п.6.4.1., зобов'язане викупити належні
акціонерові акції.
6.4.1. Кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:
1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;
2) надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;
3) зміну розміру статутного капіталу.
6.4.2. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до п.6.4.1, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.
6.4.3. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, передбаченому Законом.
Договір між Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.
6.4.4. Товариство протягом 5 робочих днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, простими листами повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, по право вимоги обов'язкового викупу акцій із зазначенням:
- ціни викупу
- кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер
- загальної вартості
- строку здійснення товариством укладення договору та оплати вартості акцій у разі отримання від акціонера вимоги про обов»язковий викуп акцій
6.4.5. Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції Товариства станом на дату подання вимоги.
6.4.6. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов»язкового викупу яких він вимагає.
Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

6.5. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства (крім набуття акцій в порядку спадкування або правонаступництва) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам (прямо або опосередковано), стала власником контрольного пакета (більше ніж 50%) акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства, для чого надсилає Товариству публічну безвідкличну пропозицію для всіх акціонерів-власників простих акцій про придбання акцій та повідомляє про це НКЦПФР.
6.5.1. Наглядова рада надсилає зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій.
Письмова пропозиція акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально простим листом.
Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій .
6.5.2. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб) про прийняте ними рішення вказується в пропозиції і має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.
6.5.3. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій права власності на його акції.
Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно Закону. Ринкова вартість визначається станом на день, що передує дню, коли особа (особи, що діють спільно) стала (прямо або опосередковано) власником (власниками) контрольного пакета акцій товариства.

6.6. Захист прав акціонерів - працівників Товариства :
Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.
У разі порушення цієї вимоги посадова особа Товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий чи цивільно-правовий договір (контракт) з нею розривається відповідно до закону.

6.7. Право акціонера на оскарження рішення Загальних зборів .
6.7.1. У разі, якщо рішення Загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги законодавства, статуту чи Положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом 3-х місяців з дати його прийняття.
6.7.2. Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів з передбачених пунктом 6.4.1. цього статуту питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, ЗУ «Про акціонерні товариства».

6.8. Акціонер Товариства зобов'язаний:
1. дотримуватись вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;
2. виконувати рішення Загальних зборів акціонерів, інших органів Товариства;
3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;
4. оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими статутом Товариства;
5. брати участь в управлінні справами Товариства шляхом участі та голосування на Загальних зборах акціонерів особисто або через представника;
6. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про
діяльність Товариства;
7. сприяти Товариству у здійсненні ним своєї статутної діяльності;
8. акціонер (особи, що діють спільно), який має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать йому та його афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов»язаний не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його НКЦПФР, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному виданні НКЦПФР;
9. акціонер (особи, що діють спільно), який внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать йому та його афілійованим особам (прямо або опосередковано), став власником контрольного пакета (більше ніж 50%) акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язаний запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства. Для цього повинене надіслати до Товариства пропозицію, повідомити про це НКЦПФР і кожну біржу, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу;
10. нести інші обов'язки, передбачені чинним законодавством України.

6.9. Акціонери здійснюють свої права та обов"язки як самостійно, так і через своїх представників, що діють в межах відповідним чином оформлених доручень.
6.10. Між акціонерами Товариства може бути укладено договір, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у Загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.
СТАТТЯ 7. СТАТУТНИЙ, ВЛАСНИЙ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА
7.1. Статутний капітал Товариства становить 766285 (сімсот шістдесят шість тисяч двісті вісімдесят п»ять) грн.
7.2. Статутний капітал поділено на 153257 ( сто п»ятдесят три тисячі двісті п»ятдесят сім) простих іменних акцій, номінальною вартістю 5 (п»ять) грн. кожна.
7.3. Статутний капітал утворюється з вартості вкладів акціонерів (а на дату заснування товариства – засновників), внесених внаслідок придбання ними акцій.
7.4. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства – різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов»язань перед іншими особами.
7.5. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.
7.6. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.
7.7. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
7.7.1. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.
7.7.2. Збільшення статутного капіталу із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.
7.7.3. Збільшення статутного капіталу без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.
Товариство не має право приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.
7.7.4. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій, а також для покриття збитків не допускається.
7.7.5. Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення 1250 мінімальним заробітним платам виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на дату реєстрації змін до статуту Товариства.
7.8. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості
7.8.1. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.
7.8.2. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.
У разі, якщо кредитор не звернувся у визначений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
7.8.3. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
7.9. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.
7.10. Товариство не формує резервний капітал.
СТАТТЯ 8. АКЦІЇ ТА ІНШІ ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

8.1. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
8.2. Загальна кількість акцій розміщених Товариством - 153257 штук. Всі акції Товариства є простими іменними . Товариством розміщено лише прості іменні акції.
8.3. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.
8.4. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у інші цінні папери Товариства.
8.5. Публічне акціонерне товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.
Акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Публічне акціонерне товариство зобов»язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.
8.6. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

8.7. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням Загальних зборів.
8.7.1. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням Наглядової ради. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається Загальними зборами акціонерів.
8.7.2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
8.8. Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.
8.8.1. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється виключно грошовими коштами .
8.8.2. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.
8.8.3. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.
8.8.4. Товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.
8.9. Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.
8.10. Під час розміщення цінних паперів випущених в бездокументарній формі право власності на них переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача.
8.11. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.
8.12. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.
8.13. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.
8.14. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів.
8.15. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні Загальних зборів.
Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Ринкова вартість акцій визначається на день,що передує дню опублікування повідомлення про скликання Загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.
Письмова пропозиція акціонерам про викуп в них акцій - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально рекомендованим листом.
8.16. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп власних акцій, якщо:
1) на дату викупу акцій Товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до п.6.4.1 цього статуту;
2) Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;
3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу , або стане меншим внаслідок такого викупу.
8.16.1. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.
8.17. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно Закону.

СТАТТЯ 9. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКІВ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ

9.1. Порядок розподілу чистого прибутку і покриття збитків визначається та затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.
9.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства, можуть:
- виплачуватися дивіденди;
- накопичуватися нерозподілений прибуток;
- покриватися збитки.
9.3. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

9.4. Порядок виплати дивідендів
9.4.1. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу. За акціями одного типу нараховується однаковий розмір дивідендів.
9.4.2. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.
9.4.3. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
9.4.4. Рішення про виплату дивідендів, , їх розмір та спосіб їх виплати за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерного товариства.
9.4.5. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів акціонерів, у строк , що не перевищує 6 місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.
У разі прийняття Загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж 6 місяців, виплата здійснюється у строк, визначений Загальними зборами.
9.4.6. Для кожної виплати дивідендів Наглядова своїм рішенням встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, може бути дата не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
9.4.7. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок спосіб їх виплати та строк їх виплати протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів. Письмове повідомлення надсилається акціонеру персонально рекомендованим листом.
Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів, Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) воно перебуває.
9.4.8. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
9.4.9. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

9.5. Обмеження на виплату дивідендів
9.5.1. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу;
3) Товариство за підсумками діяльності за рік, за який мають сплачуватись дивіденди не отримало прибуток;
4) здійснено введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна в ході провадження у справах про банкрутство АТ;
5) Загальними зборами акціонерів Товариства не прийнято рішення про затвердження річних результатів діяльності ;
9.5.2. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:
1) має зобов'язання про викуп акцій відповідно до п.6.4.1. цього статуту;
2) це акції власного випуску, які викупило Товариство в акціонерів та які перебувають на балансі Товариства .
СТАТТЯ 10. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА.
10.1. В Товаристві створені наступні органи:
- Загальні збори акціонерів;
- Наглядова рада;
- Одноосібний виконавчий орган - Директор;
Створення та припинення вищевказаних органів Товариства та зміна їх складу та компетенції здійснюється виключно Загальними зборами акціонерів.
10.2. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів
10.2.1. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).
10.2.2. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
10.2.3. До порядку денного річних Загальних зборів Товариства обов'язково вносяться питання, передбачені п.п. 11, 12 і 24 пункту 10.4. цього статуту та питання, передбачені п.п. 17, 18 пукту 10.4. цього статуту.
10.2.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
10.3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

10.4. До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів належить:
1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;
2) внесення змін до статуту Товариства;
3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;
4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;
5) прийняття рішення про розміщення акцій;
6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;
7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;
8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
9) затвердження положень про загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган Товариства, а також внесення змін до них;
10) прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства;
11) затвердження річного звіту Товариства;
12) розподіл прибутку і покриття збитків Товариства;
13) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов»язкового викупу, визначеного ст.68 ЗУ «Про акціонерні товариства»;
14) прийняття рішення про форму існування акцій;
15) затвердження розміру річних дивідендів та способу виплати дивідендів (через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам), а також строку виплати дивідендів, якщо він має бути менше чим 6 місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів;
16) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;
17) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;
18) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради за винятком випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства»;
19) виключні повноваження Наглядової ради згідно ст.52 ЗУ «Про акціонерні товариства» на підставі ч.3 ст.52 ЗУ «Про акціонерні товариства»;
20) прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більше як 1 року з дати прийняття такого рішення;
21) обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;
22) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, в тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25 %, але менша ніж 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
23) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого пунктом 16.6.4. цього статуту, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу;
25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;
26) обрання комісії з припинення Товариства;
27) прийняття рішення про виплату дивідендів;
28) прийняття рішення про створення, виділ та припинення філій , дочірніх підприємств та представництв; затвердження їхніх установчих документів
29) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, коли ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
30) прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю, коли Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення щодо нього у визначений термін, а також у разі, якщо всі члени Наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;
31) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, в тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину, коли ринкова вартість майна або послуг, що є предметом цього правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
32) про звернення з позовом до посадових осіб органів Товариства стосовно відшкодування збитків, завданих Товариству;
33) про звернення з позовом у разі недотримання вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» при вчиненні значного правочину;
34) утворення та ліквідація Наглядової ради, виконавчого органу, ревізійного органу Товариства;
10.5. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. Загальні збори акціонерів не вправі приймати рішення з питань не включених до порядку денного.
10.6. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

10.7. Повідомлення про проведення Загальних зборів .
10.7.1. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства та проект їх порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.
10.7.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект їх порядку денного надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яке скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.
Повідомлення акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру поштою простим листом.
10.7.3. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні НКЦПФР повідомлення про проведення Загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного), та надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену п.10.7.5 (крім п.5-1) цього статуту.
10.7.4. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та проект їх порядку денного надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
10.7.5. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;
2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;
3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
5-1) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів (вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами).
10.7.6. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.
10.7.7. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
Акціонерам, що мешкають (знаходяться) в іншому ніж Товариство населеному пункті , документи можуть бути надані способом передбаченим в Положенні про загальні збори.
У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених п.6.4.1 цього статуту, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитись з проектом договору про обов»язковий викуп Товариством акцій

10.8. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів.
10.8.1. Проект порядку денного та порядок денний Загальних зборів акціонерів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають.
10.8.2. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення зборів.
Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів). Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства, обов»язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.
10.8.3. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
10.8.4. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.
10.8.5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.п. 10.8.2. та 10.8.3. цього статуту.
10.8.6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій має бути прийнято тільки у разі:
- недотримання акціонерами строку , встановленого п.10.8.2 цього статуту;
- неповноти даних, передбачених абзацом 2 п.10.8.2 цього статуту.
10.8.7. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками менше 5 відсотків простих акцій може бути прийнято у разі:
- недотримання акціонерами строку та вимог, встановлених п.10.8.2 цього статуту;
- неповноти даних, передбачених п.10.8.3 цього статуту.
10.8.8. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом 3-х днів з моменту його прийняття.
10.8.9. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє про це акціонерів шляхом розміщення на власному веб-сайті в мережі Інтернет інформації про зміни у проекті порядку денного та про порядок денний Загальних зборів.
Товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денному Загальних зборів.

10.9. Право на участь у Загальних зборах.
10.9.1. У Загальних зборах акціонерів Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
10.9.2. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
10.9.3. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства, після його складення заборонено.

10.10. Представництво акціонерів.
10.10.1. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах акціонерів Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
10.10.2. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.
10.10.3 Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою , посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватись депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

10.11. Порядок проведення Загальних зборів.
10.11.1. Головою та секретарем Загальних зборів акціонерів є особи, уповноважені Наглядовою радою.
10.11.2. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів акціонерів.
10.11.3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить Реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Наглядова рада має право за договором передавати повноваження Реєстраційної комісії депозитарію або зберігачу. У такому разі головою Реєстраційної комісії буде представник депозитарія або зберігача.
10.11.4. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера ( його представника) , а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.
Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.
10.11.5. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
10.11.6. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.
10.11.7. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у Загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
10.11.8. Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.
Загальні збори акціонерів Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.
10.11.9. Порядок проведення Загальних зборів акціонерів :
- Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж за¬значено в повідомленні про проведення загальних зборів;
- Загальні збори розпочинаються з доповіді голови реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявність кворуму. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, загальні збори визнаються такими, що не відбулися;
- за наявності кворуму голова загальних зборів відкриває загальні збори;
- Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інфор¬мації про результати голосування та прийняті рішення;
- голова загальних зборів акціонерів виносить на розгляд питання порядку денного Загальних зборів;
- розгляд питань порядку денного відбувається за наступ¬ним регламентом: основна доповідь – до 40 хв., співдоповідь – 15 хв., виступи в дебатах – до 5 хв., відповіді на запитання – до 5 хв., будь-який акціонер має право виступити в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється і тільки один раз;
- після обговорення голова Загальних зборів акціонерів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається ;
- підсумки голосування, що відбувалося підчас проведен¬ня загальних зборів, підбиваються членами Лічильної комісії і ого¬лошуються відразу після їх підбиття, але до завершення загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, голова загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюд¬нення результатів голосування з попереднього питання;
- збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше ¾ голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;
- збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня ;
- голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування;
-голосування здійснюється за принципом: 1 акція -1 голос (крім проведення кумулятивного голосування);
- збори проводяться з перервою через кожні 4 години;
- за рішенням простої більшості голосів акціонерів, що беруть участь у зборах, у ході зборів може бути оголошено перерву до наступного дня ;
- наступний день повторна реєстрація акціонерів не проводиться;
- після закінчення роботи Загальних зборів голова Загальних зборів оголошує про їх закриття.

10.12. Порядок прийняття рішень Загальними зборами
10.12.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства».
10.12.3. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, крім питань визначених в п. 10.12.4. та 10.12.5. цього статуту.
10.12.4. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7 , 23 п.10.4. цього статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів , які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктом 31 п.10.4. цього статуту, приймається більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
10.12.5. Обраними до складу членів Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
10.12.6. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.
10.12.7. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.
Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.13. Спосіб голосування
10.13.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
10.13.2. Бюлетень для голосування та для кумулятивного голосування засвідчується головою Реєстраційної комісії перед видачею його акціонеру або його представнику.
У разі якщо бюлетень складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником) та засвідчується головою Реєстраційної комісії.
10.13.3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають.
Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному в повідомленні про Загальні збори акціонерів.
10.13.4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка, на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника), він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані, акціонер (представник) не позначив жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення. Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
10.14. Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Протокол підписується всіма членами Лічильної комісії, що брали участь у підрахунку голосів.
10.14.1. Голова та члени Лічильної комісії обираються Загальними зборами акціонерів. До обрання Лічильної комісії підрахунок голосів здійснює тимчасова Лічильна комісія , яка формується Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають. При виборі Лічильної комісії припиняється повноваження попереднього складу Лічильної комісії.
10.14.2. Головою чи членом Лічильної комісії не може бути особа, яка входить або є кандидатом до складу органів Товариства.
10.14.3. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власному веб-сайті Товариства.

10.15. Позачергові Загальні збори.
10.15.1. Позачергові Загальні збори акціонерів Товариства скликаються Наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
3) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день надання вимоги або подання сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
5) в інших випадках, встановлених Законом
10.15.2. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
10.15.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
10.15.4. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:
1) якщо акціонери на дату надання вимоги не є власниками передбаченої п.п.4 пункту 10.15.1. цього статуту кількості простих акцій Товариства;
2) неповноти даних, передбачених пунктом 10.15.2. цього статуту.
10.15.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 дні з моменту його прийняття.
10.15.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
10.15.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.
10.15.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому п.10.7 цього статуту. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.
Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.
10.15.9. У разі якщо протягом строку, встановленого пунктом 10.15.3. цього статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.
Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення публікують в офіційному виданні НКЦПФР повідомлення про їх проведення, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій акції Товариства перебувають у біржевому списку.
Повідомлення затверджується акціонерами, які скликають збори.
10.15.10. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом 5-ти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.
У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

СТАТТЯ 11. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА.

11.1. Створення Наглядової ради Товариства.
11.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та ЗУ «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
11.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається ЗУ «Про акціонерні товариства», статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членами Наглядової ради цивільно-правового договору, такий договір може бути оплатним або безоплатним.
11.1.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов»язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
11.1.4. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись умов цивільно-правового чи трудового договору (контракту) з Товариством та відповідно статуту Товариства.
Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

11.2. Компетенція Наглядової ради
11.2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених ЗУ «Про акціонерні товариства», статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.
11.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;
2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення та відмову у включенні пропозицій до проекту порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства»;
4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;
5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій на суму, що не перевищує 25% вартості активів Товариства;
6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна, ринкової вартості акції при розміщенні або продажу раніше викуплених акцій;
8) обрання та припинення повноважень Директора Товариства, затвердження умов трудового контракту, який укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, призначення особи, яка підписує від імені Товариства трудовий контракт з Директором Товариства;
9) прийняття рішення про відсторонення Директора Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора Товариства;
10) обрання Реєстраційної комісії (за винятком, коли збори проводяться акціонерами, які цього вимагали);
11) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.
12) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 9.4.5 та 9.4.6 цього статуту;
13) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
14) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб та про вихід з них;
15) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради статтею 16 цього статуту, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;
16) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
17) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
18) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
19) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
20) надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповіднодо п.6.6.1. цього статуту;
21) затвердження ринкової вартості майна , якщо майно вноситься як оплата за цінні папери та перебуває в державній чи комунальній власності ;
22) повноваження вимагати від виконавчого органу приймати участь в засіданнях Наглядової ради;
23) прийняття рішення (заборона або винесення на розгляд Загальних зборів акціонерів) з питання про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість;
24) утворення та ліквідація інших органів Товариства (крім таких, як Наглядова рада, виконавчий орган, ревізійний орган), обрання та припинення повноважень голови і членів таких органів Товариства;
25) прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування в бездокументарну форму існування.
26) прийняття рішення про включення пропозицій акціонерів (менше 5%) до порядку денного Загальних зборів;
27) надсилання акціонерам (акціонеру) мотивованого рішення про відмову у включенні пропозицій до порядку денного Загальних зборів;
28) прийняття рішення про передачу повноважень Реєстраційної комісії депозитарній установі;
29) затвердження форми та тексту бюлетеня для голосування;
30) призначення голови та секретаря Загальних зборів;
31) скликання Загальних зборів,
32) затвердження Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства, затвердження проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів ;
33) прийняття рішення про скликання або відмову в проведенні позачергових Загальних збрів;
34) направлення запиту про надання інформації про перелік акціонерів Товариства та іншої інформації, необхідної для проведення Загальних зборів;
36) прийняття рішення про проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства членами ревізійного органу або аудитором.
37) подання на вирішення Загальними зборами акціонерів в разі неприйняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків та подання на вирішення Загальними зборами акціонерів питання про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; а також подання на вирішення Загальними зборами акціонерів в разі неприйняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину із заінтересованістю.
38) визначення переліку інформації, порядок та способи надання інформації акціонерам;
39) розгляд звернень та скарг акціонерів, вчинення відповідних дій по їх усуненню;
40) прийняття рішення про затвердження та відкликання керівників філій , дочірніх підприємств та представництв;
41) організація й контроль виконання рішень Загальних зборів акціонерів;
42) прийняття рішення про зміну місцезнаходження Товариства;
43) прийняття рішень з інших питань, передбачених Положенням про Наглядову раду.

11.2.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків,
встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства».

11.2.4. Голова Наглядової ради :
1) організовує роботу Наглядової ради;
2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них;
3) відкриває Загальні збори;
4) головує на Загальних зборах у разі надання Наглядовою радою таких повноважень
5) підписує від імені Товариства трудовий контракт з Директором Товариства у разі надання Наглядовою радою таких повноважень;
6) здійснює інші повноваження, передбачені цивільно-правовим договором та Положенням про Наглядову раду.

11.2.5. Посадові особи органів акціонерного Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених ЗУ «Про акціонерні товариства».
З метою забезпечення проведення засідань Наглядової ради Товариства посадові особи і працівники структурних підрозділів Товариства зобов»язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з питань порядку денного засідань Наглядової ради або за окремими запитами членів Наглядової ради , відповідно з внутрішніми положеннями Товариства.
Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

11.3. Обрання членів Наглядової ради
11.3.1. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа.
11.3.2. Загальними зборами акціонерів до складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі – представники акціонерів).
Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером чи представником акціонера або групи акціонерів.
Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих товариству таким членом Наглядової ради.
11.3.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. У разі заміни члена Наглядової ради – представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.
Таке письмове повідомлення розміщується товариством на власному веб-сайті протягом 1 робочого дня після його отримання Товариством.
11.3.4. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування
11.3.5. Особи, обрані членами Наглядової ради можуть переобиратись необмежену кількість разів.
11.3.6. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу цього Товариства.
11.3.7. Кількісний склад Наглядової ради Товариства встановлюється Загальними зборами акціонерів і дорівнює 3 особам. Члени Наглядової ради обираються терміном на 1 рік до наступних річних Загальних зборів акціонерів.
11.3.8. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради, відповідно до Положення про Наглядову раду.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.
11.3.9. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

11.4. Засідання Наглядової ради .
11.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу :
1) члена Наглядової ради;
2) виконавчого органу ;
11.4.2. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор Товариства та інші визначені нею особи
У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового (або іншого уповноваженого трудовим колективом ) органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
11.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності
11.4.4. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 2-х осіб.
11.4.5. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.
У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, голос голови Наглядової ради є вирішальним.
11.4.6 У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
11.4.7. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів акціонерів для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених в пп 2 і 3, 10 та 13 п 11.2.2 цього статуту.
11.4.8. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом 5-ти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

11.5. Припинення повноважень членів Наглядової ради
11.5.1. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове одночасне припинення повноважень усього складу Наглядової ради та одночасне обрання нових членів у випадках:
1) якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину або менше половини її кількісного складу. Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.
2) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена Наглядової ради.
Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді Товариства.
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.
3) у разі невиконання або неналежного виконання покладених на нього обов'язків;
4) якщо дії або його бездіяльність порушують права акціонерів чи самого Товариства;
5) у разі порушення ним умов укладеного з ним договору;
6) за вимогою акціонерів, які мають кількість голосів, що перевищує просту більшість голосів акціонерів, від загальної їх кількості;
7) в інших випадках передбачених чинним законодавством, договором та Положенням про Наглядову раду.
11.5.2. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів , може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:
1) у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера;
2) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;
3) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
4) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;
5) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

СТАТТЯ 12. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА.

12.1. Засади діяльності виконавчого органу Товариства .
12.1.1. Одноосібним виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства є Директор Товариства..
До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції та компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.
12.1.2. Директор Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.
Директор діє від імені Товариства у межах, встановлених статутом і законом. Директор зобов'язаний діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно, забезпечувати досягнення цілей всіма можливими законними засобами і охорону інтересів Товариства, та не перевищувати своїх повноважень.
12.1.3. Права та обов'язки Директора визначаються Положенням про виконавчий орган, а також трудовим контрактом, що укладається з Директором. Від імені Товариства трудовий контракт підписує особа, уповноважена на те Наглядовою радою Товариства.
12.1.4. Директор Товариства на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства.
З метою забезпечення проведення засідань Наглядової ради чи проведення перевірки діяльності ревізійним органом Товариства Директор і працівники структурних підрозділів Товариства зобов»язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з питань порядку денного засідань Наглядової ради , за окремими запитами членів Наглядової ради або з питань діяльності, що перевіряються ревізійним органом Товариства, відповідно з внутрішніми положеннями Товариства.

12.2. Директор Товариства, зокрема, приймає рішення з питань:
1) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперетивних завдань Товариства та забезпечення їх виконання;
2) затвердження планів роботи виконавчого органу;
3) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;
4) прийняття рішення про укладення правочинів на суму , що не перевищує 10 % вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства;
5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання Наглядовій раді звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів;
6) розробка штатного розкладу та затвердження посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;
7) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства, в тому числі і на вимогу акціонерів, які володіють не менш, як 10% акцій Товариства;
8) укладення та виконання колективного договору;
9) управління роботою структурних підрозділів та підприємств Товариства;
10) організація внутрішнього контролю;
11) визначення напрямків та методів ведення фінансово-господарської та виробни¬чої діяльності;
12) ведення обліку кадрів, створення положень щодо заохочення та накладання стягнень на працівників Товариства;
13) попередній розгляд всіх питань, які відповідно до цього Статуту та чинного законодавства України підлягають вирішенню Загальними зборами акціонерів і підготовка з цих питань необхідних матеріалів, проектів та пропозицій, що виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів;
14) внесення змін до переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;
15) виконавчий орган забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період;
16) здійснення інших дій, прийняття рішень з питань, передбачених Положенням про виконавчий орган та іншими внутрішніми норма¬тивними документами Товариства, рішеннями Загальних зборів акціоне¬рів та Наглядової ради Товариства.
12.2.1. Директор Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства відповідно до наданих повноважень та несе персональну відповідальність за виконання покладених завдань. Директор Товариства має право :
1) організовувати роботу виконавчого органу, скликати засідання, визначати перелік питань, що разглядаються на них; забезпечувати зберігання прийнятих рішень та наказів;
2) забезпечувати виконання прийнятих рішень та наказів;
3) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим статутом та договором;
4) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених статутом, рішеннями Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;
5) керувати поточними справами Товариства;
6) відкривати та закривати рахунки в установах банків;
7) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту;
8) приймати на роботу та звільняти з роботи працівників Товариства, визначати умови оплати праці працівників Товариства, застосовувати до них заходи дисциплінарного стягнення та матеріального стимулювання відповідно до чинного законодавства України, статуту та внутрішніх документів Товариства;
9) видавати накази та розпорядження, давати вказівки, які є обов'язковими для виконання всіма працівниками Товариства; затверджувати інструкції та інші акти з питань діяльності Товариства, за винятком віднесених до компетенції інших органів Товариства;
10) підписувати колективний договір, зміни та доповнення до нього;
11) затверджувати організаційну структуру, положення про структурні підрозділи, штатний розпис та проектно-кошторисні документи Товариства, посадові оклади працівників,
12) встановлювати показники, розміри та строки преміювання працівників;
13) встановлювати договірні ціни на продукцію та тарифи на послуги;
14) виносити рішення про притягнення до майнової відповідальності працівників Товариства;
15) організовувати ведення бухгалтерського обліку та звітності в Товаристві;
16) затверджувати режим праці та відпочинку і правила внутрішнього розпорядку;
17) внесення змін до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
18) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми докуметами Товариства.
12.2.2. Директор забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

12.3. Обрання Директора Товариства.
12.3.1. Директор Товариства обирається з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.
12.3.2. Директор Товариства обирається Наглядовою радою. Повноваження Директора Товариства дійсні з моменту його затвердження рішенням Наглядової ради Товариства.
12.3.3. Рішення про обрання Директора Товариства приймається членами Наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Обраним на посаду Директора Товариства вважається кандидат, який набрав найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50% голосів. Порядок обрання Директора Товариства передбачено в Положенні про виконавчий орган.
12.3.4. Директор Товариства не може бути одночасно членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії цього Товариства.
12.3.5. Директор Товариства обирається на необмежений термін до прийняття рішення Наглядовою радою про припинення його повноважень.
12.3.6. Повноваження Директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення Директора Товариства або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
12.3.7. Особа, яка здійснює повноваження Директора Товариства , вправі без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов»язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
12.3.8. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження Директора Товариства своїх повноважень, Наглядовою радою призначається інша особа на посаду Директора Товариства.

12.4. Прийняті Директором Товариства рішення оформляються ним письмово у вигляді наказів, рішень тощо. Підписані та оформлені відповідно чинного законодавства вони надаються для ознайомлення на вимогу члена Наглядової ради , представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, ревізійному органу, іншим особам відповідно до Положення про надання інформації .

12.5. Припинення повноважень Директора Товариства.
12.5.1. Повноваження Директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради.
12.5.2. Наглядова рада Товариства може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень Директора Товариства та одночасне обрання нового Директора Товариства у випадках:
1) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов»язків Директора Товариства.
Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади .
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.
2) у разі невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов»язків;
3) якщо дії або бездіяльність його порушують права акціонерів чи самого Товариства;
4) у разі порушення ним умов укладеного з ним договору;
5) здійснення посадових чи корисливих злочинів;
6) невиконання рішень Загальних зборів акціонерів або Наглядової ради;
7) перевищення повноважень, передбачених цим статутом;
8) зловживання своєю посадою;
9) професійна некомпетентність, що призвела чи могла призвести до отримання збитків в діяльності Товариства,
10) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;
11) в разі неможливості виконання обов'язків за станом здоров'я;
12) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Директора;
13) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
14) в інших випадках передбачених чинним законодавством, контрактом, Положенням про виконавчий орган.

СТАТТЯ 13. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО - ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

13.1. Аудиторська перевірка Товариства.
13.1.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов»язковій перевірці незалежним аудитором .
13.1.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
13.1.3. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити :
- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності;
- оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.
13.1.4. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.
Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка.
13.1.5. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками ) більше 10% акцій Товариства, виконавчий орган зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи та печаткою Товариства копії всіх документів на вимогу такого акціонера протягом 5-ти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

13.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства .
13.2.1 Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитись ревізійним органом, а в разі його відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
13.2.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.
13.2.3 В Товаристві може обиратися Ревізійна комісія для проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства та на визначений період.

13.3 Значні правочини.
13.3.1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається Наглядовою радою.
13.3.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.
13.3.3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як 1 року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
13.3.4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією частиною, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом та статутом акціонерного товариства.
13.3.5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого вище (відповідно до ЗУ «Про акціонерні товариства») порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

13.4 Правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість.
13.4.1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року.
Вище вказана вимога не застосовується у разі:
1) реалізації акціонерами переважного права відповідно до статті 27 цього Закону (при додатковій емісії);
2) викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;
3) виділу та припинення акціонерного товариства;
4) надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику.
13.4.2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 є посадовою особою;
13.4.3. Особа вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
3) внаслідок такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).
13.4.4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:
1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
2) проект правочину.
Виконавчий орган акціонерного товариства протягом 5 робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості Наглядовій раді акціонерного товариства.
13.4.5. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів Наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени Наглядової ради), присутніх на засіданні Наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член Наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
13.4.6. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд Загальних зборів акціонерів, якщо:
1) всі члени Наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;
2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.
Якщо Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 7 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд Загальних зборів акціонерів.
13.4.7. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.
13.4.8. Відповідальність за шкоду, заподіяну акціонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

13.5. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заінтересованість, з порушенням порядку прийняття рішення про його вчинення
13.5.1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
13.5.2. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

СТАТТЯ 14. ОРГАНІЗАЦІЯ ТА ОПЛАТА ПРАЦІ. ТРУДОВІ ДОХОДИ ПРАЦІВНИКІВ.

14.1. Працівники Товариства мають права і обов'язки, користуються пільгами згідно діючого трудового , колективного договору та цього Статуту.
14.2. Товариство самостійно визначає фонд оплати праці та інші грошові виплати та заохочення, доходи та дивіденди по акціях, без обмеження його зростання з боку державних органів, якщо щодо цього не буде прийнято відповідних постанов Уряду.
14.З. Оплата праці працівників визначається кінцевим результатом виробництва, особистим внеском та обсягами реалізованої продукції та наданих послуг.
14.4. Товариство самостійно встановлює форми, системи і розміри оплати праці, а також інші види доходів працівників, використовує державні та посадові оклади лише як орієнтир для диференціації оплати праці залежно від професії, кваліфікації працівників, складності та умов виконуваних ними робіт.
14.5. Мінімальний розмір оплати праці не може бути менше мінімальної заробітної плати, що встановлена законодавчими актами України.
14.6. Трудові доходи найманого працівника Товариства визначається трудовим договором (контрактом), що укладається при прийомі працівника на роботу до Товариства, а також колективним договором.
14.7. Рішення соціально-економічних питань, що стосуються діяльності Товариства, виробляються і приймаються його органами управління за участю трудового колективу та уповноважених ним органів і відображаються у колективному договорі. Колективним договором також регулюються питання охорони праці, виробничі та трудові відносини трудового колективу з виконавчим органом Товариства.
14.8. Виконавчий орган забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.
14.9. Право укладання колективного договору від імені власника надається Директору Товариства, а від імені трудового колективу - уповноваженому ним органу.
14.10. Компетенція та повноваження трудового колективу визначаються ст.65 та ст.69 Господарського кодексу України іншим чинним законодавством.
СТАТТЯ 15. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ, РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТОВАРИСТВОМ.
15.1. Товариство здійснює оперативний, бухгалтерський та податковий облік результатів своєї діяльності, веде статистичну та іншу звітність і подає її відповідно до чинного законо¬давства України.
15.2. Товариство веде облік військовозобов'язаних, проводить заходи по цивільній
обороні, природоохоронні та протипожежні заходи в порядку, встановленому чинним
законодавством України.
15.3. Перший фінансово-звітний рік Товариства починається з дати державної реєстрації і завершується 31 грудня поточного року.
Наступні фінансові роки Товариства визначаються у відповідності з календарни¬ми.
15.4. Річний звіт Товариства затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

15.5. Розкриття Товариством інформації
15.5.1. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13 (крім документів,що містять конфіденційну інформацію),14,16 і 17 частини першої статті 77 ЗУ «Про акціонерні товариства».
15.5.2. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера виконавчий орган Товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів, визначених п.15.5.1 цього статуту. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
15.5.3. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу Товариства не пізніше ніж за 5 робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими п.15.5.1 цього статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган має право обмежувати строк ознайомлення з документами, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами Товариства.
15.5.4. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою виконавчого органу Товариства або рішенням Загальних зборів акціонерів.
15.5.5. На вимогу акціонера або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.
15.5.6. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до Закону.
15.5.7. Товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

СТАТТЯ 16. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА.

16.1. Припинення акціонерного товариства
16.1.1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
16.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів.
16.1.3. Товариство, що прийняло рішення про припинення , зобов'язано негайно
письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.
16.1.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною ініціатором припинення діяльності Товариства ліквідаційною комісією в залежності від способу припинення (у разі реорганізації - комісією з припинення діяльності Товариства, у разі ліквідації - ліквідаційною комісією), в порядку, встановленому чинним законодавством.
З дня призначення ліквідаційної комісії (комісії з припинення Товариства) до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства.
16.1.5. Ліквідаційна комісія (комісія з припинення Товариства) у триденний термін з дня її призначення поміщає в друкованих виданнях масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію Товариства, повідомлення про припинення діяльності Товариства та про порядок і строк пред"явлення кредиторами претензій до нього, який не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення Товариства, виявляє наявне майно Товариства з урахуванням його фізичного та морального зносу, виявляє його дебіторів та кредиторів, повідомляє їх персонально у письмовій формі про припинення Товариства.
16.1.6. При реорганізації Товариства після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання, перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), що повинні містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов"язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов"язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та/або розподільчий баланс затверджуються Загальними зборами акціонерів або органом, який прийняв рішення про припинення та передаються органу, що здійснив державну реєстрацію Товариства, та органу, що здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.
16.1.7. При ліквідації Товариства після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, що містить відомості про склад майна Товариства, перелік пред"явлених кредиторами вимог та про результати їх розгляду, який затверджується Загальними зборами акціонерів, розраховується з ними в порядку черговості, приймає необхідні дії для задоволення вимог кредиторів Товариства, Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується Загальними зборами акціонерів. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою).
У встановлені чинним законодавством порядку та терміни ліквідаційна комісія (комісія з припинення Товариства) надає та опубліковує особливу інформацію про Товариство.
16.1.8. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства здійснюється у порядку, встановленому чинним законодавством України.
16.1.9. Черговість та порядок задоволення вимог кредиторів визначаються відповідно до закону. Претензії, що не задоволені через відсутність майна, претензії, що не визнані ліквідаційною комісією, якщо їх заявники у місячний строк після одержання повідомлення про повне або часткове відхилення претензії не звернуться до суду з відповідним позовом, а також претензії, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, вважаються погашеними.
16.1.10. Грошові та інші кошти Товариства, включаючи готівку від розпродажу його майна під час ліквідації, після задоволення вимог кредиторів, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно кількості і номінальній вартості їх акцій у шестимісячний строк після опублікування інформації про його припинення. Майно, що було передане Товариству у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.
16.1.11. Припинення (ліквідація) Товариства вважається завершеним, а Товариство таким, що припинило свою діяльність з моменту внесення запису про це до єдиного державного реєстру.
16.1.12. У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості Товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між акціонерами до вирішення цього спору .
16.1.13. Ліквідаційна комісія (комісія з припинення) Товариства несе майнову відповідальність за шкоду, що здійснена Товариству, а також третім особам, у відповідності з чинним законодавством.

16.2. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення Товариства
16.2.1. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
У випадках, передбачених законом, поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.
Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.
Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
16.2.2. Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.
Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.
Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.
При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.
Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.
Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
16.2.3. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.
16.2.4. При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом товариства.
Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).
16.2.5. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.
16.2.6. Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого акціонерного товариства.
Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.
Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.

16.3.Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділ, перетворення) акціонерного товариства
16.3.1. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:
1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;
2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;
3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;
4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації;
5) порядок голосування на спільних Загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.
16.3.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).
Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.
16.3.3. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:
1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);
2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);
3) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

16.3.4. За поданням Наглядової ради ( а там, де її немає – виконавчого органу) Загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).
Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені Загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

16.4. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства
16.4.1. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення Загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення.
16.4.2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

16.5..Злиття акціонерних товариств
16.5.1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
16.5.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного
акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.
16.5.3. Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті.
16.5.4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.
Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
16.5.5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.
16.5.6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:
1) прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;
2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до пункту 16.4.2 цього статуту;
3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцій товариства ;
4) складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті передавального акта;
5) прийняття Наглядовою радою ( а там, де її немає – виконавчим органом) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;
6) прийняття Загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;
7) подання уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;
8) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;
9) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;
10) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;
11) обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції товариств, що припиняються;
12) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті;
13) державна реєстрація акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;
14) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;
15) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;
16) державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;
17) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.

16.6. Приєднання акціонерного товариства
16.6.1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.
16.6.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження Загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання.
Наглядова рада товариства ( а там, де її немає – виконавчий орган) , що приєднується, виносить також на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.
16.6.3. Спільні Загальні збори акціонерів товариств ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства та, у разі потреби, з інших питань.
16.6.4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.
16.6.5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.
Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.
Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
16.6.6. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.

16.7. Поділ акціонерного товариства
16.7.1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
16.7.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про припинення товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.
16.7.3. Загальні збори акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затверджують розподільний баланс. Загальні збори кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.
16.7.4. Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників.
Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
16.7.5. Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого акціонерного товариства-правонаступника. Якщо акціонерних товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть таку відповідальність солідарно.
16.7.6. Процедура поділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.

16.8. Перетворення акціонерного товариства
16.8.1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
16.8.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) акціонерного товариства , що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного товариства
питання про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
16.8.3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.
У разі перетворення Товариства, всі його акціонери (їх правонаступники), акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника.
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю – правонаступника повинні бути підписані уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рішенням, ухваленим на загальних зборах акціонерного товариства, що перетворюється.
Перетворення в інше господарське товариство або виробничий кооператив після прийняття відповідного рішення загальних зборів може бути здійснено за умови підписання всіма засновниками (учасниками) або їхніми уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства-правонаступника
16.8.4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.
Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.9. Реорганізація Товариства шляхом виділу
16.9.1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства.
З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
16.9.2. Наглядова рада акціонерного товариства ( а там, де її немає – виконавчий орган), з якого здійснюється виділ, виносить на затвердження Загальних зборів акціонерів товариства питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ та/або придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.
16.9.3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ та/або придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.
Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариств.
16.9.4. Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.
Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
16.9.5. Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.
16.9.6. Процедура виділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.

16.10. Ліквідація акціонерного товариства
16.10.1.Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів.
16.10.2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до пункту 16.11.1 цього статуту.
16.10.3. Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори акціонерного товариства.
16.10.4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та/або виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
16.10.5. Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

16.11. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами
16.11.1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою
2) у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
3) у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);
4) у четверту чергу – всі інші вимоги кредиторів;
5) у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;
6) у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до ст.68 Закону;
7) у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;
8) у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до пункту 6.4.1 цього статуту;
9) у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;
16.11.2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

СТАТТЯ 17. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ
17.1. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних
зборів акціонерів Товариства.
17.2. Рішення Загальних зборів акціонерів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах і є власниками голосуючих акцій..
17.3. Зміни та доповнення до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації.

СТАТТЯ 18. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

18.1. У всьому, що не врегульовано цим статутом, Товариство керується законодавством України.
18.2. У випадку, якщо окремі положення цього статуту втратять силу внаслідок змін законодавства, або будуть визнані недійсними у встановленому порядку, це не спричинить припинення дії інших його положень і статуту вцілому.
18.3. Якщо при відчуженні або придбанні акціонером акцій Товариства змінюється кількість акціонерів Товариства, внаслідок чого окремі положення цього статуту можуть суперечити чинному законодавству, Товариство в цих питаннях керується виключно чинним законодавством до моменту затвердження нової редакції статуту.
18.4 Цей статут набуває чинності з 01.05.2016 р., а для третіх осіб – з дати його державної реєстрації.

Голова Загальних зборів акціонерів Салабай Петро Михайлович

СТАТУТ

 

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 

ПОДІЛЛЯ”

 

(нова редакція)

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. Даний Статут розроблено згідно Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України “Про акціонерні товариства” та інших нормативних актів України.

1. 2. Цей Статут визначає загальні правові, соціально-економічні та організаційні засади створення, діяльності та припинення діяльності Публічного акціонерного товариства "Поділля" (надалі - Товариство), а також права і обов'язки учасників Товариства (далі - акціонери).

1.3. Тип акціонерного товариства – публічне акціонерне товариство. Зміна типу Товариства з публічного на приватне або з приватного на публічне не є його перетворенням.
1.4 Акціонерне Товариство "Поділля" створене відповідно до рішення загальних зборів засновників на базі швейної фабрики “Поділля” в результаті викупу трудовим колективом товариства майна у держави по орендному договору (Прокол №1 засновницьких зборів акціонерів від 20.12.1991р.).

 

СТАТТЯ 2. НАЙМЕНУВАННЯ, МІСЦЕЗНАХОДЖЕННЯ ТА АДРЕСА ТОВАРИСТВА

 

2.1. Найменування Товариства:

- повне: Публічне акціонерне товариство "Поділля" ;

- скорочене: ПАТ "Поділля".

2.2. Місцезнаходження юридичної особи визначається місцем її державної реєстрації. Місцезнаходження Товариства: 21100, Вінницька область, м.Вінниця, Ленінський район, вул. 30-річчя Перемоги, буд.16.

Поштова адреса Товариства : 21100, м.Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, буд.16.

 

 

СТАТТЯ 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

    1. Товариство є підприємницьким, що створене з метою найбільш ефективного використання власного майна шляхом запровадження сучасних технологій, форм організації виробництва, залучення інвестицій (в тому числі іноземних) для одержання прибутку і наступного його розподілу відповідно до рішення загальних зборів акціонерів.

    2. Предметом діяльності Товариства є не заборонені законодавством України види господарської діяльності, надання виробничих, торговельно-посередницьких, посередницьких, комерційних, експертних, консультаційних, інформаційних, представницьких, сервісних, транспортних, побутових, комунальних, дилерських, брокерських, юридичних, маркетингових та інших послуг господарської діяльності, громадянам, юридичним та фізичним особам.

    3. Предметом діяльності Товариства також є:

  • виробництво та реалізація товарів народного споживання;

  • розробка та реалізація конкурентноспроможних моделей швейних виробів і технічної документації;

  • виготовлення та вільна реалізація авторських зразків швейних виробів;

  • реалізація продукції та товарів через оптово-роздрібну мережу, через товарні біржі, аукціони, посередників та інше;

  • проведення всіх форм рекламних заходів, організація виставок, аукціонів, семінарів;

  • надання на договірних засадах посередницьких, інформаційних, консультаційних та комерційних послуг юридичним особам і громадянам в придбанні матеріалів, устаткування, сировини, комплектуючих виробів і напівфабрикатів згідно з діючим законодавством;

  • купівля та реалізація на внутрішньому та зовнішньому ринках продукції, товарів, комплектуючих виробів, напівфабрикатів і технології;

  • здійснення внутрішніх та міжнародних перевезень вантажів і пасажирів автомобільним транспортом;

  • реалізація науково-технічних досягнень;

  • ефективне використання сировинних і трудових ресурсів;

  • будівництво та реконструкція виробничих і соціальних об’єктів;

  • утримання та надання в оренду закладів громадського харчування;

  • оренда приміщень, обладнання та транспортних засобів;

  • купівля та продаж паливно-мастильних та будівельних матеріалів;

  • купівля та реалізація сільгосппродукції;

  • оптова та роздрібна торгівля продовольчою групою товарів;

  • оптова та роздрібна торгівля непродовольчою (промисловою) групою товарів;

  • оптова та роздрібна торгівля алкогольними виробами;

  • торгівельно-закупівельна діяльність;

  • організація пунктів громадського харчування, включаючи кафе, бари, ресторани та інше;

  • організація виробництва продукції у сфері громадського харчування;

  • організація виробництва харчових продуктів;

  • виробництво хліба і хлібобулочних виробів;

  • закупка молочної та м’ясної продукції у населення;

  • надання послуг в сфері побутового обслуговування населення, включаючи: перукарні, пральні, сауни, лазні, косметичні салони, масажні кабінети, реабілітаційні центри, нетрадиційні методи лікування та інші види послуг, направлені на задоволення потреб населення;

  • ремонт і будівництво житла (квартир, будинків) та інших споруд на замовлення;

  • надання послуг по обладнанню та ремонту офісних та житлових приміщень;

  • навчання обслуговуючого персоналу Товариства і відправка його для виконання робіт на інші підприємства, організації та фірми в Україні та за її межами;

  • надання послуг в галузі медичного обслуговування, санаторно-курортного обслуговування, проведення рекреаційних заходів;

  • організація туристичних поїздок та турів в межах України та на території інших держав, надання інших видів туристичних послуг;

  • благодійна і спонсорська діяльність;

  • зовнішньоекономічна діяльність, а саме:

  • здійснюючи зовнішньоекономічну діяльність Товариство вступає у відносини з різними підприємствами, організаціями та іншими юридичними, а також фізичними особами закордонних країн у відповідності з метою та предметом діяльності Товариства та діє у межах, встановлених законом;

  • в ході здійснення зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується у повному обсязі правами юридичної особи у відповідності з чинним законодавством України та цим Статутом;

  • Товариство експортує товари, що були закуплені ним, а також продукцію та послуги власного виробництва, своїх дочірніх підприємств, а також продукцію та послуги, що були вироблені Товариством в результаті спільної діяльності з іншими підприємствами;

  • Товариство імпортує товари (послуги) для власної статутної діяльності у відповідності і метою та завданнями, а також товари (послуги), техніку і таке інше для потреб трудового колективу та Товариства;

  • Товариство створює підприємства за участю іноземних юридичних осіб та громадян на території України та поза її межами;

  • Товариство може безпосередньо або через посередника здійснювати експортно-імпортні операції та інші види зовнішньоекономічної діяльності (ЗЕД), які відповідають Статутним потребам Товариства;

  • до видів ЗЕД, які здійснює Товариство, належать:

а) експорт та імпорт товарів і послуг, що входять в предмет діяльності Товариства;

б) консультаційні послуги, що не заборонені чинним законодавством України;

в) виробнича, навчальна та інша кооперація з іноземними суб'єктами господарської діяльності, навчання та підготовка спеціалістів на комерційній основі;

г) спільна підприємницька діяльність з іноземними суб'єктами підприємницької діяльності, що включає створення підприємств різних видів і форм, проведення бартерних операцій;

д) організація та здійснення діяльності в галузі проведення виставок, торгів, ярмарків га інших подібних заходів, що здійснюються на комерційній основі;

є) орендні, в тому числі лізингові, операції;

ж) організація та здійснення оптової, консигнаційної та роздрібної торгівлі на території України за іноземну валюту;

з) посередницькі операції, при здійсненні яких право власності на товар не переходить до посередника (на підставі договорів комісії, агентських та доручення);

і) інші види ЗЕД, не заборонені чинним законодавством України.

  • Товариство має право здійснювати вищенаведені види ЗЕД у визначеному Статутом порядку після його державної реєстрації;

  • Товариство має право самостійно користуватися і розпоряджатися за своїм розсудом коштами, майном, майновими і немайновими правами та іншими результатами, одержаними ним від ЗЕД;

  • здійснення видів ЗЕД, зазначених в цьому розділі, за межами України підлягає регулюванню також законами відповідних держав;

  • Товариство має право відкривати свої представництва та філії на території інших держав, а також на участь у міжнародних неурядових економічних організаціях;

  • Товариство має право укладати будь-які зовнішньоекономічні договори (контракти), крім тих, які не заборонені чинним законодавством, з використанням відомих міжнародних звичаїв і рекомендацій міжнародних органів та організацій. Зовнішньоекономічні контракти укладаються в письмовій формі. Від імені Товариства договір (контракт) підписує Директор;

  • виручка в іноземній валюті, яку отримало Товариство в результаті ЗЕД, після відрахування державі по нормативах, встановлених чинним законодавством, надходить в його розпорядження. Ця виручка не підлягає вилученню третіми особами і може використовуватися для подальшого використання;

  • Товариство відкриває рахунки для операцій в іноземній валюті, здійснює депозитне, розрахункове та кредитне обслуговування через уповноважені комерційні банківські та фінансові установи, а також іноземні та міжнародні банки згідно з чинним законодавством;

  • Товариство несе відповідальність за порушення чинного законодавства та своїх зобов'язань, які випливають з договорів (контрактів), тільки на умовах і в розмірах, визначених в законах України. Форми та види відповідальності передбачаються законами України та/або зовнішньоекономічними договорами (контрактами);

  • спори Товариства з будь-якими суб'єктами ЗЕД у процесі такої діяльності можуть розглядатися судовими органами України, іншими органами вирішення спорів за вибором сторін спору, якщо це прямо не суперечить законам України або передбачено міжнародними угодами України.

 

    1. Інші види діяльності, які не суперечать чинному законодавству України.

    2. У випадках, передбачених чинним законодавством України, Товариство одержує спеціальні дозволи (ліцензії, патенти) на право здійснення окремих видів діяльності у встановленому чинним законодавством України порядку.

СТАТТЯ 4. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТОВАРИСТВА

4.1. Товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації. Товариство має цивільні права та обов»язки та здійснює свою діяльність відповідно до Господарського кодексу України, Цивільного кодексу України, Закону України “Про акціонерні товариства”, цього Статуту та інших нормативних актів.

У зв’язку з приведенням діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» відбулась зміна в найменуванні Товариства в частині заміни назви типу акціонерного товариства з «закритого» на «публічне». У зв»язку з цими змінами Товариство вважається правонаступником Закритого акціонерного товариства «Поділля».

Таким чином, до приведення діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» його найменування було таким : Закрите акціонерне товариство «Поділля», код ЄДРПОУ 05502396,

після приведення діяльності Товариства до вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» його найменування стало таким : Публічне акціонерне товариство «Поділля», код ЄДРПОУ 05502396

4.2. Товариство має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, а також може мати знак для товарів і послуг.

4.3. Майно Товариства складається з основних фондів та оборотних засобів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в балансі Товариства.

4.4. Товариство є власником:

  • майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність, як вклад до статутного капіталу;

  • продукції, виробленої Товариством в результаті господарської діяльності;

  • одержаних доходів;

  • іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.

4.5. Джерелами формування майна Товариства є:

  • доходи від реалізації товарів та послуг, а також від інших видів статутної
    діяльності Товариства;

  • майна та грошових коштів, акумульованих за рахунок випуску цінних паперів;

- доходи від операцій з цінними паперами;

  • кредити банків та інших кредиторів;

  • придбання майна іншого підприємства, організації, установи;

  • безоплатні або благодійні внески, пожертвування юридичних та фізичних осіб;

  • інші джерела, не заборонені чинним законодавством.

4.6. Товариству можуть належати будівлі, споруди, машини, устаткування, транспортні засоби, цінні папери, інформація, наукові, конструкторські, технологічні роз­робки, інше майно та права на майно, у тому числі право на інтелектуальну власність.

4.7. Товариство має право продавати, передавати іншим шляхом, обмінювати, здавати в оренду, надавати в тимчасове користування або в позику юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту. . Товариство має право купувати, одержувати від уступки чи дарування, орендувати або іншим способом одержувати майно або права на нього у підприємств, установ, організацій та громадян.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що передане Товариству у користування, несе Товариство.

4.8. Товариство має право набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати позивачем і відповідачем в господарському та третейському судах, від власного імені укладати угоди, розпоряджатись майном, випускати цінні папери, викупляти розміщені ним інші, крім акцій цінні папери, отримувати кредити, вчиняти інші правочини відповідно до законодавства та цього статуту.

4.9. Товариство може створювати філії та представництва на території України та за її межами.

Філії та представництва Товариства не є юридичними особами. Вони наділяються майном Товариства, що їх створило і діють на підставі положень про них, затверджених Загальними зборами акціонерів Товариства.

4.10. Товариство може бути засновником і учасником акціонерних та інших товариств, концернів, консорціумів, асоціацій, добровільних об'єднань, інших юридичних осіб.

4.11. Акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

4.12. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов»язаннями усім своїм майном.

СТАТТЯ 5. ЗАСНОВНИКИ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Засновниками Товариства були фізичні особи, громадяни України, колишні працівники Орендного підприємства «Вінницька швейна фабрика «Поділля».

5.2. На дату заснування Товариства засновникам належало 100% статутного капіталу Товариства.

 

 

СТАТТЯ 6. ПРАВА ТА ОБОВ»ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА.

 

6.1 Акціонерами Товариства визнаються фізичні та юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства

6..2. Кожною простою акцією акціонерного Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав. Акціонери Товариства мають право:

6.2.1. Брати участь в управлінні Товариством:

а) право на участь та голосування на Загальних зборах акціонерів;

б) право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень на Загальних зборах акціонерів;

в) право вимагати інформацію про включення акціонера у перелік осіб, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів;

г) право надавати пропозиції до порядку денного Загальних зборах акціонерів;

д) право вносити пропозиції щодо нових кандидатів до органів Товариства;

е) право бути обраним до складу органів управління товариством або контролю за діяльністю Товариства; член Наглядової ради-юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді;

є) право оскаржувати до суду відмову у включенні його пропозицій до порядку денного Загальних зборах акціонерів;

ж) право надавати та відкликати довіреність (призначити, відкликати, замінити представника) представнику (ам) акціонера на участь у Загальних зборах акціонерів;

з) право оскаржувати рішення Загальних зборів акціонерів;

і) право подавати до суду позов визнання недійсним правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, і відшкодування збитків та/або моральної шкоди;

6.2.2. Брати участь у розподілі прибутку Товариства та отримувати частину прибутку у вигляді дивідендів на акції Товариства.

6.2.3. Одержувати інформацію про діяльність Товариства відповідно до чинного законодавства та Положення про надання інформації ;

6.2.4. Здійснити відчуження акцій, що засвідчують участь у Товаристві, без згоди інших акціонерів Товариства;

6.2.5. Рівне переважне право на придбання акцій, при додатковому приватному розміщенні акцій Товариством;

6.2.6. Прийняти пропозицію і здійснити відчуження акцій за ринковою вартістю особі (особам, що діють спільно) у разі придбання нею (ними) контрольного пакету (більше ніж 50% ) простих акцій Товариства;

6.2.7. Прийняти пропозицію Товариства щодо продажу йому акцій за ринковою вартістю;

6.2.8. На обов»язковий викуп Товариством належних акціонеру голосуючих акцій за ринковою вартістю, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень, передбачених п.6.4.1 цього статуту;

6.2.9. Отримати акції товариств-правонаступників внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або частку (пай) внаслідок перетворення;

6.2.10. У разі ліквідації Товариства отримати частину його майна або вартості частини майна Товариства, пропорційну розміру частки акціонера в статутному капіталі Товариства;

6.2.11. Акціонер або акціонери, які у сукупності володіють 5 % та більше акцій Товариства, мають право вносити без рішення Наглядової ради Товариства пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерів.

6.2.12. Акціонер або акціонери, які у сукупності володіють 10 % та більше акцій Товариства:

а) можуть вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів;

б) мають право оскаржувати до суду рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів;

в) мають право самостійно скликати та проводити Загальні збори акціонерів у випадку не прийняття Наглядовою радою рішення про скликання Загальних зборів акціонерів на їх вимогу;

г) мають право призначати представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів акціонерів, голосуванням та підбиттям підсумків;

6.2.13. Акціонери користуються і іншими правами, передбаченими чинним законодавством України та статутом.

 

6.3. Акціонери Товариства мають рівне переважне право на придбання акцій Товариства, при додатковому їх розміщенні. Переважне право діє лише в процесі приватного розміщення акцій. Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

6.3.1. Переважним правом акціонерів визнається право акціонера - власника простих акцій придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

6.3.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права , Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в одному з офіційних друкованих видань Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку .

Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права.

Повідомлення акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально рекомендованим листом.

6.3.3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються.

У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

6.3.4. У разі порушення Товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

 

6.4. Товариство у випадках, передбачених п.6.4.1., зобов'язане викупити належні
акціонерові акції.

6.4.1. Кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;

2) вчинення Товариством значного правочину;

3) зміну розміру статутного капіталу.

6.4.2. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до п.6.4.1, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

6.4.3. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, передбаченому Законом.

Договір між Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

6.4.4. Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає.

6.4.5. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов»язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

 

6.5. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета (більше ніж 50%) акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства

6.5.1. Наглядова рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій.

Письмова пропозиція акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально рекомендованим листом.

Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється за рахунок особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій .

6.5.2. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб) про прийняте ними рішення має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

6.5.3. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій права власності на його акції.

Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно Закону.


6.6. Захист прав акціонерів - працівників Товариства :

Посадові особи органів Товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника Товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на Загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником Товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у Загальних зборах.

У разі порушення цієї вимоги посадова особа Товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий чи цивільно-правовий договір (контракт) з нею розривається відповідно до закону.

 

6.7. Право акціонера на оскарження рішення Загальних зборів .

6.7.1. У разі, якщо рішення Загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги законодавства, статуту чи Положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом 3-х місяців з дати його прийняття.

6.7.2. Акціонер може оскаржити рішення Загальних зборів з передбачених пунктом 6.4.1. цього статуту питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу Товариства в порядку, передбаченому цим статутом.

 

6.8. Акціонер Товариства зобов'язаний:

  1. дотримуватись вимог цього Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

  2. виконувати рішення Загальних зборів акціонерів, інших органів Товариства;

  3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

  4. оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими статутом Товариства;

  5. брати участь в управлінні справами Товариства шляхом участі та голосування на Загальних зборах акціонерів особисто або через представника;

  6. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про
    діяльність Товариства;

  7. сприяти Товариству у здійсненні ним своєї статутної діяльності;

  8. особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій Товариства (далі - значний пакет акцій), зобов»язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його ДКЦПФР, кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному виданні ДКЦПФР;

  9. особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета (більше ніж 50%) акцій Товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства. Для цього повинна надіслати до Товариства пропозицію, повідомити про це ДКЦПФР і кожну біржу, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу;

  10. нести інші обов'язки, передбачені чинним законодавством України.

 

6.9. Акціонери здійснюють свої права та обов”язки як самостійно, так і через своїх представників, що діють в межах відповідним чином оформлених доручень.

6.10. Між акціонерами Товариства може бути укладено договір, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов'язки, у тому числі обов'язок участі у Загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.

СТАТТЯ 7. СТАТУТНИЙ, ВЛАСНИЙ ТА РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА
  1. Статутний капітал Товариства становить 766285 (сімсот шістдесят шість тисяч двісті вісімдесят п»ять) грн.

  2. Статутний капітал поділено на 153257 ( сто п»ятдесят три тисячі двісті п»ятдесят сім) простих іменних акцій, номінальною вартістю 5 (п»ять) грн. кожна.

  3. Статутний капітал утворюється з вартості вкладів акціонерів (а на дату заснування товариства – засновників), внесених внаслідок придбання ними акцій.

  4. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства – різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов»язань перед іншими особами.

7.5. Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, який гарантує інтереси його кредиторів.

7.6. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу.

7.7. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

7.7.1. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

7.7.2. Збільшення статутного капіталу із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

7.7.3. Збільшення статутного капіталу без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

Товариство не має право приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

7.7.4. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій, а також для покриття збитків не допускається.

7.7.5. Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу акціонерним товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення 1250 мінімальним заробітним платам виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, що діє на дату реєстрації змін до статуту Товариства.

7.8. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених товариством акцій та зменшення їх загальної кількості

7.8.1. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства виконавчий орган протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

7.8.2. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у визначений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

7.8.3. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.

7.9. Акціонерне товариство в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір статутного капіталу.

7.10. Товариство формує резервний капітал у розмірі 25 відсотків статутного капіталу. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення відповідного розміру резервного капіталу, а саме 191571 грн, розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

7.10.1. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства. Законами можуть бути додатково передбачені також інші напрями використання резервного капіталу.

СТАТТЯ 8. АКЦІЇ ТА ІНШІ ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

 

8.1. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

    1. Загальна кількість акцій розміщених Товариством - 153257 штук. Всі акції Товариства є простими іменними . Товариством розміщено лише прості іменні акції.

    2. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

8.4. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у інші цінні папери Товариства.

8.5. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

Акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Публічне акціонерне товариство зобов»язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

8.6. Акціонерне товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

 

8.7. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням Загальних зборів.

8.7.1. Товариство може здійснювати розміщення інших цінних паперів, крім акцій, за рішенням Наглядової ради. Рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства, приймається Загальними зборами акціонерів.

8.7.2. Акціонерним товариствам дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань товариства у цінні папери в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

8.8. Товариство не має права розміщувати акції за ціною, нижчою за їх номінальну вартість.

8.8.1. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється виключно грошовими коштами .

8.8.2. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

8.8.3. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

8.8.4. У разі невиконання зобов”язань з викупу акцій у визначені строки та на умовах, передбачених в договірі купівлі-продажу акцій, що укладений між Товариством та акціонером, відповідний договір купівлі-продажу акцій вважається недійсним з моменту невиконання акціонером вказаних в договорі умов, акціонер втрачає право ( або переважне право) на придбання вказаних в договорі акцій, а Товариство має право реалізувати їх іншим акціонерам.

 

8.9. Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робіт або надання послуг.

8.10. Під час розміщення цінних паперів випущених в бездокументарній формі право власності на них переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача.

8.11. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

8.12. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

8.13. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

8.14. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів.

8.15. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні Загальних зборів.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно Закону.

Письмова пропозиція акціонерам про викуп в них акцій - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персонально рекомендованим листом.

8.16. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп власних акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій Товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до п.6.4.1 цього статуту;

2) Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу , або стане меншим внаслідок такого викупу.

8.16.1. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

8.17. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно Закону.

 

 

СТАТТЯ 9. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКІВ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ

 

  1. Порядок розподілу чистого прибутку і покриття збитків визначається та затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

  2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства, можуть:

- виплачуватися дивіденди;

  • створюватися і поповнюватися резервний капітал;

  • накопичуватися нерозподілений прибуток;

  • покриватися збитки.

9.3. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

 

9.4. Порядок виплати дивідендів

9.4.1. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу. За акціями одного типу нараховується однаковий розмір дивідендів.

9.4.2. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

9.4.3. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

9.4.4. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерного товариства.

9.4.5. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів Товариства в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів акціонерів, у строк , що не перевищує 6 місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

9.4.6. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата
складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення Загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9.4.7. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів. Письмове повідомлення надсилається акціонеру персонально рекомендованим листом.

Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів, Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) воно перебуває.

9.4.8. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

9.4.9. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

 

9.5. Обмеження на виплату дивідендів

9.5.1. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу;

3) Товариство за підсумками діяльності за рік, за який мають сплачуватись дивіденди не отримало прибуток;

4) здійснено введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна в ході провадження у справах про банкрутство АТ;

5) Загальними зборами акціонерів Товариства не прийнято рішення про затвердження річних результатів діяльності ;

9.5.2. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

1) має зобов'язання про викуп акцій відповідно до п.6.4.1. цього статуту;

2) це акції власного випуску, які викупило Товариство в акціонерів та які перебувають на балансі Товариства .

СТАТТЯ 10. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА.

10.1. В Товаристві створені наступні органи:

  • Загальні збори акціонерів;

  • Наглядова рада;

  • Правління;

- Ревізійна комісія.

Створення та припинення вищевказаних органів Товариства та зміна їх складу та компетенції здійснюється виключно Загальними зборами акціонерів.

    1. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів

10.2.1. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

10.2.2. Річні Загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

10.2.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені п.п. 11, 12 і 24 пункту 10.4. цього статуту.

Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені п.п. 17, 18 та 19 пукту 10.4. цього статуту.

10.2.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

10.3. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

 

10.4. До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2) внесення змін до статуту Товариства;

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган та ревізійний орган Товариства, а також внесення змін до них;

10) прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що перевищує 25% вартості активів Товариства;

11) затвердження річного звіту Товариства;

12) розподіл прибутку і покриття збитків Товариства;

13) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов»язкового викупу, визначеного ст.68 ЗУ «Про акціонерні товариства»;

14) прийняття рішення про форму існування акцій;

15) затвердження розміру річних дивідендів;

16) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

17) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

18) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради за винятком випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства»;

19) обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

20) затвердження висновків Ревізійної комісії;

21) обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25 %, але менша ніж 50% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

23) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадку, передбаченого пунктом 16.6.4. цього статуту, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійного органу;

25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

26) обрання комісії з припинення Товариства;

27) прийняття рішення про виплату дивідендів;

28) затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, встановлення розміру їх винагород, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії;

29) затвердження умов договору, у разі передачі за цим договором повноважень Лічильної комісії депозитарію або зберігачу;

30) прийняття рішення про вчинення значного правочину, коли ринкова вартість майна або послуг, що є предметом цього правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

31) про звернення з позовом до посадових осіб органів Товариства стосовно відшкодування збитків, завданих Товариству;

32) про звернення з позовом у разі недотримання вимог ЗУ «Про акціонерні товариства» при вчиненні значного правочину;

33) утворення та ліквідація Наглядової ради, виконавчого органу, ревізійного органу Товариства;

34) виключні повноваження Наглядової ради згідно ст.52 ЗУ «Про акціонерні товариства» на підставі ч.3 ст.52 ЗУ «Про акціонерні товариства»;

35) прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які вчинятимуться Товаритвом протягом не більше 1 року;

36) прийняття рішення про створення, виділ та припинення філій, дочірніх підприємств та представництв; затвердження їхніх установчих документів

 

10.5. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. Загальні збори акціонерів не вправі приймати рішення з питань не включених до порядку денного.

10.6. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

 

10.7. Повідомлення про проведення Загальних зборів .

10.7.1. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.7.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яке скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

Повідомлення акціонерам - це повідомлення, що містить передбачену законом та статутом Товариства інформацію і направляється акціонеру персональним простим листом.

10.7.3. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому виданні повідомлення про проведення Загальних зборів та надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену п.10.7.5 цього статуту.

10.7.4. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

10.7.5. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство має містити такі дані:
1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;
4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів (вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами).

10.7.6. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.

10.7.7. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

Акціонерам, що мешкають (знаходяться) в іншому ніж Товариство населеному пункті , документи можуть бути надані способом передбаченим в Положенні про загальні збори.

У разі, якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених п.6.4.1 цього статуту, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитись з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого п.п. 6.4.4 та 6.4.5 цього статуту.

 

10.8. Пропозиції до порядку денного Загальних зборів.

10.8.1. Порядок денний Загальних зборів акціонерів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

10.8.2. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів акціонерів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення зборів.

10.8.3. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

10.8.4. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

10.8.5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.п. 10.8.2. та 10.8.3. цього статуту.

10.8.6. Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій має бути прийнято тільки у разі:

- недотримання акціонерами строку, встановленого п.10.8.2 цього статуту;

- неповноти даних, передбачених п.10.8.3 цього статуту.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом 3-х днів з моменту його прийняття.

10.8.7. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному. Повідомлення направляється акціонеру персональним простим листом .

Товариство також надсилає повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на якіх воно пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

 

10.9. Право на участь у Загальних зборах.

10.9.1. У Загальних зборах акціонерів Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

10.9.2. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

10.9.3. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства, після його складення заборонено.

 

10.10. Представництво акціонерів.

10.10.1. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах акціонерів Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

10.10.2. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

10.10.3 Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

 

10.11. Порядок проведення Загальних зборів.

10.11.1. Головою та секретарем Загальних зборів є особи, уповноважені Наглядовою радою.

10.11.2. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.11.3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить Реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають. Наглядова рада має право за договором передавати повноваження Реєстраційної комісії депозитарію або зберігачу. У такому разі головою Реєстраційної комісії буде представник депозитарія або зберігача.

10.11.4. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера ( його представника) , а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.

Мотивоване рішення Реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

10.11.5. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
10.11.6. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

10.11.7. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у Загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

10.11.8. Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.

Загальні збори акціонерів Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

      1. Порядок проведення Загальних зборів акціонерів :

- Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж за­значено в повідомленні про проведення загальних зборів;

- Загальні збори розпочинаються з доповіді голови реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявність кворуму. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, загальні збори визнаються такими, що не відбулися;

- за наявності кворуму голова загальних зборів відкриває загальні збори;

- Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інфор­мації про результати голосування та прийняті рішення;

- голова загальних зборів виносить на розгляд питання порядку денного Загальних зборів;

- розгляд питань порядку денного відбувається за наступ­ним регламентом: основна доповідь – до 40 хв., співдоповідь – 15 хв., виступи в дебатах – до 5 хв., відповіді на запитання – до 5 хв., будь-який акціонер має право виступити в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється і тільки один раз;

- після обговорення голова Загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається ;

- підсумки голосування, що відбувалося підчас проведен­ня загальних зборів, підбиваються членами лічильної комісії і ого­лошуються відразу після їх підбиття, але до завершення загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, голова загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюд­нення результатів голосування з попереднього питання;

- збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного;

- голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування;

-голосування здійснюється за принципом: 1 акція -1 голос (крім проведення кумулятивного голосування);

- збори проводяться з перервою через кожні 4 години;

- за рішенням простої більшості голосів акціонерів, що беруть участь у зборах, у ході зборів може бути оголошено перерву до наступного дня ;

- наступний день повторна реєстрація акціонерів не проводиться;

- після закінчення роботи Загальних зборів голова Загальних зборів оголошує про їх закриття.

Загальні збори акціонерів проводяться за регламентом, передбаченим в Положенні про загальні збори.

 

10.12. Порядок прийняття рішень Загальними зборами

10.12.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

10.12.2. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства».

10.12.3. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, крім питань визначених в п. 10.12.4. та 10.12.5. цього статуту.

10.12.4. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7 , 23 п.10.4. цього статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів , які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення Загальних зборів з питань, передбачених пунктом 30 п.10.4. цього статуту, приймається більш як 50% голосів акціонерів від їх загальної кількості.
10.12.5. Обраними до складу членів Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

10.12.6. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10.12.7. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

 

10.13. Спосіб голосування

10.13.1. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

10.13.2. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 10.15.9. цього статуту, - акціонерами, які цього вимагають.

10.13.3. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника) або якщо при розподілі голосів між кандидатами при кумулятивному голосуванні виявлена помилка в загальній сумі голосів акціонера.

 

10.14. Рішення Загальних зборів акціонерів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Протокол підписується всіма членами Лічильної комісії, що брали участь у підрахунку голосів. Загальна кількість членів Лічильної комісії Товариства дорівнює 3 особам.

10.14.1. У разі передачі повноважень Лічильної комісії депозитарію або зберігачу, протокол про підсумки голосування підписує представник депозитарію або зберігача.

10.14.2. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом відправки персонального простого листа .

 

10.15. Позачергові Загальні збори.

10.15.1. Позачергові Загальні збори акціонерів Товариства скликаються Наглядовою радою:
1) з власної ініціативи;

2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу Ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день надання вимоги або подання сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5) в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.

10.15.2. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

10.15.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

10.15.4. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату надання вимоги не є власниками передбаченої п.п.4 пункту 10.15.1. цього статуту кількості простих акцій Товариства;

2) неповноти даних, передбачених пунктом 10.15.2. цього статуту.

10.15.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 дні з моменту його прийняття.

10.15.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.15.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

10.15.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів способом передбаченим законом про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради або Ревізійної комісії.

10.15.9. У разі якщо протягом строку, встановленого пунктом 10.15.3. цього статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

10.15.10. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом 5-ти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.

У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

 

СТАТТЯ 11. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА.

 

11.1. Створення Наглядової ради Товариства.

11.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та ЗУ «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

11.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається ЗУ «Про акціонерні товариства», статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членами Наглядової ради цивільно-правового договору, такий договір може бути оплатним, або безоплатним.

11.1.3. Член Наглядової ради-юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

11.1.4. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов»язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради юридичної особи – акціонера.

11.1.5. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження дотримуючись умов цивільно-правового чи трудового договору (контракту) з Товариством та відповідно статуту Товариства, а представник акціонера-члена Наглядової ради здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.

Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

11.2. Компетенція Наглядової ради

11.2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених ЗУ «Про акціонерні товариства», статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

11.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення та відмову у включенні пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства»;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій на суму, що не перевищує 25% вартості активів Товариства;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
7) затвердження ринкової вартості майна, ринкової вартості акції при розміщенні або продажу раніше викуплених акцій;

8) обрання та припинення повноважень Директора Товариства, затвердження умов трудового контракту, який укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди, призначення особи, яка підписує від імені Товариства трудовий контракт з Директором Товариства;

9) прийняття рішення про відсторонення Директора Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Директора Товариства;

10) обрання Реєстраційної комісії (за винятком, коли збори проводяться акціонерами, які цього вимагали);

11) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

12) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 9.4.5. цього статуту;

13) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

14) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб та про вихід з них;

15) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради статтею 16 цього статуту, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

16) прийняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

17) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

18) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

19) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія, або зберігача цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

20) надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповіднодо п.6.5.1. цього статуту;

21) затвердження ринкової вартості майна , якщо майно вноситься як оплата за цінні папери та перебуває в державній чи комунальній власності ;

22) повноваження вимагати від виконавчого органу приймати участь в засіданнях Наглядової ради;

23) прийняття рішення (заборона або винесення на розгляд Загальних зборів акціонерів) з питання щодо вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість;

24) утворення та ліквідація інших органів Товариства (крім таких, як Наглядова рада, ревізійний та виконавчий орган), обрання та припинення повноважень голови і членів таких органів Товариства;

25) прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування в бездокументарну форму існування;

26) прийняття рішення про включення пропозицій акціонерів (що володіють менше 5% статутного капіталу) до порядку денного Загальних зборів;

27) надсилання акціонерам (акціонеру) мотивованого рішення про відмову у включенні пропозицій до порядку денного Загальних зборів;

28) прийняття рішення про передачу повноважень Реєстраційної комісії депозитарію або зберігачу;

29) затвердження форми та тексту бюлетеня для голосування;

30) уповноваження на головування на Загальних зборах

31) призначення голови та секретаря Загальних зборів;

32) скликання Загальних зборів;

33) прийняття рішення про скликання або відмову в проведенні позачергових Загальних збрів;

34) направлення запиту про надання інформації про перелік акціонерів Товариства та іншої інформації, необхідної для проведення Загальних зборів;

35) прийняття рішення про проведення спеціальної перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства аудитором.

36) подання на вирішення Загальними зборами акціонерів в разі неприйняття рішення про вчинення значного правочину у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків та подання на вирішення Загальними зборами акціонерів питання про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

37) визначення переліку інформації, порядок та способи надання інформації акціонерам;

38) розгляд звернень та скарг акціонерів, вчинення відповідних дій по їх усуненню;

39) прийняття рішення про затвердження та відкликання керівників філій , дочірніх підприємств та представництв;

40) організація й контроль виконання рішень Загальних зборів акціонерів;

41) прийняття рішень з інших питань, передбачених Положенням про Наглядову раду.

11.2.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків,
встановлених ЗУ «Про акціонерні товариства».

 

11.2.4. Голова Наглядової ради :

1) організовує роботу Наглядової ради;

2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них;

3) відкриває Загальні збори;

4) головує на Загальних зборах у разі надання Наглядовою радою таких повноважень якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства,

5) підписує від імені Товариства трудовий контракт з членом виконавчого органу у разі надання Наглядовою радою таких повноважень;

6) здійснює інші повноваження, передбачені Положенням про Наглядову раду.

 

11.2.5. Посадові особи органів акціонерного Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених ЗУ «Про акціонерні товариства».

З метою забезпечення проведення засідань Наглядової ради Товариства посадові особи і працівники структурних підрозділів Товариства зобов’язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з питань порядку денного засідань Наглядової ради або за окремими запитами членів Наглядової ради , відповідно з внутрішніми положеннями Товариства.

Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

 

11.3. Обрання членів Наглядової ради

11.3.1. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.

11.3.2. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера-члена Наглядової ради дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером-членом Наглядової ради та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого містить інформацію, передбачену Законом.

Член Наглядової ради-юридична особа несе відповідальність перед Товариством за дії свого представника у Наглядовій раді.

11.3.3. Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

При обранні членів Наглядової ради голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу органу.

11.3.4. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

11.3.5. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії цього Товариства.

11.3.6. Кількісний склад Наглядової ради Товариства встановлюється Загальними зборами акціонерів і дорівнює 3 особам. Термін, на який обирається Наглядова рада становить 3 роки.

У випадку, якщо після закінчення терміну , встановленого статутом, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються і визнаються дійсними до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.

11.3.7. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом 3-х місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

11.3.8. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

11.3.9 У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням .

 

11.4. Засідання Наглядової ради .

11.4.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу :

1) члена Наглядової ради;

2) Директора Товариства.

11.4.2. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор Товариства та інші визначені нею особи.

У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь аудитор та представники профспілкового (або іншого уповноваженого трудовим колективом) органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

11.4.3. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

11.4.4. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 2-х осіб.

11.4.5. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень, голос голови Наглядової ради є вирішальним.

11.4.6. Протокол засідання Наглядової ради оформляється протягом 5-ти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні.

11.4.7. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради. У разі утворення таких комітетів, порядок їх утворення і діяльності встановлюється відповідним положенням, затвердженим Наглядовою радою Товариства.

Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

 

11.5. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради

11.5.1. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів у випадках:

1) якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу. Товариство протягом 3-х місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

2) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов’язків члена Наглядової ради.

Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді Товариства.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

3) у разі невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов»язків;

4) якщо дії або його бездіяльність порушують права акціонерів чи самого Товариства;

5) у разі порушення ним умов укладеного з ним договору;

6) за вимогою акціонерів, які мають кількість голосів, що перевищує просту більшість голосів акціонерів, присутніх на зборах;

7) в інших випадках передбачених чинним законодавством , договором та Положенням про Наглядову раду .

11.5.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
11.5.3. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту) укладеного з ним. Так як обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

 

 

СТАТТЯ 12. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА.

 

12.1. Засади діяльності виконавчого органу Товариства .

12.1.1. Одноосібним виконавчим органом, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства є ДиректорТовариства..

До компетенції Директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

12.1.2. Директор Товариства підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

Директор діє від імені Товариства у межах, встановлених статутом і законом. Директор зобов’язаний діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно, забезпечувати досягнення цілей всіма можливими законними засобами і охорону інтересів Товариства, та не перевищувати своїх повноважень.

12.1.3. Права та обов'язки Директора визначаються Положенням про виконавчий орган, а також трудовим контрактом, що укладається з Директором. Від імені Товариства трудовий контракт підписує особа, уповноважена на те Наглядовою радою Товариства.

12.1.4. Директор Товариства на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства.

З метою забезпечення проведення засідань Наглядової ради чи проведення перевірки діяльності ревізійним органом Товариства Директор і працівники структурних підрозділів Товариства зобов»язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з питань порядку денного засідань Наглядової ради , за окремими запитами членів Наглядової ради або з питань діяльності, що перевіряються незалежним аудитом.

 

12.2. Директор Товариства, зокрема, приймає рішення з питань:

1) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперетивних завдань Товариства та забезпечення їх виконання;

2) затвердження планів роботи ;

3) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

4) прийняття рішення про укладення правочинів на суму , що не перевищує 10 % вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства;

5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання Наглядовій раді звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів;

6) розробка штатного розкладу та затвердження посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;

7) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства, в тому числі і на вимогу акціонерів, які володіють не менш, як 10% акцій Товариства;

8) укладення та виконання колективного договору;

9) управління роботою структурних підрозділів та підприємств Товариства;

10) організація внутрішнього контролю;

11) визначення напрямків та методів ведення фінансово-господарської та виробни­чої діяльності;

12) ведення обліку кадрів, створення положень щодо заохочення та накладання стягнена на працівників Товариства;

13) попередній розгляд всіх питань, які відповідно до цього Статуту та чинного законодавства України підлягають вирішенню Загальними зборами акціонерів і підготовка з цих питань необхідних матеріалів, проектів та пропозицій, що виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів;

14) Директор забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період;

15) здійснення інших дій, прийняття рішень з питань, передбачених Положенням про виконавчий орган та іншими внутрішніми норма­тивними документами Товариства, рішеннями Загальних зборів акціоне­рів та Наглядової ради Товариства.

12.2.1. Директор Товариства здійснює управління поточною діяльністю Товариства відповідно до наданих повноважень та несе персональну відповідальність за виконання покладених завдань. Директор Товариства має право :

1) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим статутом та договором;

2) видавати накази та розпорядження, давати вказівки, які є обов`язковими для виконання всіма працівниками Товариства;

3) затверджувати інструкції та інші акти з питань діяльності Товариства, за винятком віднесених до компетенції інших органів Товариства;

4) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених статутом, рішеннями Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради;

5) керувати поточними справами Товариства;

6) відкривати та закривати рахунки в установах банків;

7) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього статуту;

8) приймати на роботу та звільняти з роботи працівників Товариства, визначати умови оплати праці працівників Товариства, застосовувати до них заходи дисциплінарного стягнення та матеріального стимулювання відповідно до чинного законодавства України, статуту та внутрішніх документів Товариства;

9) підписувати колективний договір, зміни та доповнення до нього;

10) затверджувати організаційну структуру, положення про структурні підрозділи, штатний розпис та проектно-кошторисні документи Товариства, посадові оклади працівників,

11) встановлювати показники, розміри та строки преміювання працівників;

12) встановлювати договірні ціни на продукцію та тарифи на послуги;

13) виносити рішення про притягнення до майнової відповідальності працівників Товариства;

14) організовувати ведення бухгалтерського обліку та звітності в Товаристві;

15) затверджувати режим праці та відпочинку і правила внутрішнього розпорядку;

16) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми докуметами Товариства.

12.2.2. Директор забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

 

12.3. Обрання Директора Товариства.

12.3.1. Директор Товариства обирається з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність.

12.3.2. Директор Товариства обирається Наглядовою радою. Повноваження Директора Товариства дійсні з моменту його затвердження рішенням Наглядової ради Товариства.

12.3.3. Рішення про обрання Директора Товариства приймається членами Наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Обраним на посаду Директора Товариства вважається кандидат, який набрав найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50% голосів. Порядок обрання Директора Товариства передбачено в Положенні про виконавчий орган.

12.3.4. Одна й та сама особа може обиратися на посаду Директора Товариства неодноразово.
12.3.5. Директор Товариства не може бути одночасно членом Наглядової ради цього Товариства.

12.3.6. Термін, на який обирається Директор Товариства становить 3 роки.

12.3.7. Особа, яка здійснює повноваження Директора Товариства , вправі без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов»язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

12.3.8. У разі неможливості виконання особою, яка здійснює повноваження Директора Товариства своїх повноважень, Наглядовою радою призначається інша особа на посаду Директора Товариства.

 

12.4. Прийняті Директором Товариства рішення оформляються ним письмово у вигляді наказів, рішень тощо. Підписані та оформлені відповідно чинного законодавства, вони надаються для ознайомлення на вимогу члена Наглядової ради , представника профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, іншим особам відповідно до Положення про надання інформації.


12.5. Припинення повноважень Директора Товариства.

12.5.1. Повноваження Директора Товариства припиняються за рішенням Наглядової ради.

12.5.2. Наглядова рада Товариства може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень Директора Товариства та одночасне обрання нового Директора Товариства у випадках:

1) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов»язків Директора Товариства.

Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді Товариства.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

2) у разі невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов’язків;

3) якщо дії або бездіяльність його порушують права акціонерів чи самого Товариства;

4) у разі порушення ним умов укладеного з ним договору;

5) здійснення посадових чи корисливих злочинів;

6) невиконання рішень Загальних зборів акціонерів або Наглядової ради;

7) перевищення повноважень, передбачених цим статутом;

8) зловживання своєю посадою;

9) професійна некомпетентності, що призвела чи могла призвести до отримання збитків в діяльності Товариства,

10) в інших випадках передбачених чинним законодавством, контрактом.

12.5.3. Без рішення Наглядової ради повноваження Директора Товариства з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків Директора Товариства за станом здоров'я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків Директора Товариства;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

СТАТТЯ 13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. ПЕРЕВІРКА ФІНАНСОВО - ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Створення Ревізійної комісії.

13.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію.

13.1.2. Ревізійна комісія обирається з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб-акціонерів.

13.1.3. Повноваження члена Ревізійної комісії дійсні з моменту його обрання Загальними зборами Товариства. Повноваження представника акціонера-члена Ревізійної комісії дійсні з моменту видачі йому довіреності акціонером-членом Ревізійної комісії та отримання Товариством письмового повідомлення про призначення представника, яке, крім іншого містить інформацію відповідно Закону.

13.1.4. Ревізійна комісія обирається в кількості 2 осіб. Термін, на який обирається Ревізійна комісія становить 3 роки.

Одна й та сама особа може обиратися до складу Ревізійної комісії неодноразово.

У випадку, якщо після закінчення терміну , встановленого статутом, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Ревізійної комісії, повноваження членів Ревізійної комісії продовжуються і визнаються дійсними до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Ревізійної комісії .

13.1.5. Обрання членів Ревізійної комісії здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. При обранні членів Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраним на посаду члена ревізійного органу вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени Ревізійної комісії вважаються обраними, а Ревізійна комісія вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Ревізійної комісії шляхом кумулятивного голосування.

13.1.6. Якщо кількість членів Ревізійної комісії становить менше половини її кількісного складу, товариство протягом 3-х місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Ревізійної комісії.

13.1.7. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

Ревізійна комісія має право в будь-який час переобрати голову Ревізійної комісії.

13.1.8. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

1) член наглядової ради;

2) член виконавчого органу;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

13.1.9. Член ревізійної комісії не може входити до складу Лічильної комісії Товариства.

 

13.2. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії.

13.2.1. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються актами законодавства, статутом, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

13.2.2. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів.

Члени ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

Члени ревізійної комісії мають право ініціювати проведення та брати участь у засіданнях Наглядової ради у випадках, вирішення питань пов'язаних із виникненням загрози суттєвим інтересам Товариства або виявленням зловживань, вчинених посадовими особами Товариства, інших випадках, передбачених ЗУ «Про акціонерні товариства» або внутрішніми положеннями Товариства.

13.2.3. Ревізійна комісія може проводити перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

13.2.4. При здійсненні перевірки Ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

4) дотримання Директором Товариства наданих йому повноважень щодо розпорядженням майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов’язаннями Товариства;

6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

8) правильність нарахування та виплати дивідендів;

9) дотримання порядку оплати акцій Товариства;

10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідність активів, співвідношення власних та позичкових коштів.

13.2.5. З метою забезпечення проведення проведення перевірки діяльності ревізійним органом Товариства, посадові особи і працівники структурних підрозділів Товариства зобов»язані вчасно надавати повну та достовірну інформацію з питань діяльності, що перевіряються ревізійним органом Товариства.

Ревізійній комісії, на її вимогу, повинні бути надані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення Директора Товариства.

Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

13.2.6. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

За результатами висновку Загальні збори акціонерів приймають рішення щодо затвердження річного звіту Товариства.

13.2.7. Ревізійна комісія до проведення За­гальних зборів акціонерів попередньо надає висновок Наглядовій раді.

13.2.8. Ревізійна комісія зобов’язана вимагати позачергового скликання Загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.

 

13.3. Засідання Ревізійної комісії.

13.3.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються за ініціативою голови Ревізійної комісії або на вимогу :

1) члена Ревізійної комісії ;

2) Наглядової ради чи його члена;

3) виконавчого органу.

13.3.2. На вимогу Ревізійної комісії в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Директор Товариства та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про ревізійну комісію.

У засіданні Ревізійної комісії на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь члени Наглядової ради та представники профспілкового (або іншого уповноваженого трудовим колективом) органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

13.3.3. Засідання Ревізійної комісії проводяться в міру необхідності.

13.3.4. Засідання Ревізійної комісії є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 2-х її членів.

13.3.5. На засіданні Ревізійної комісії кожний член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні та мають право голосу

У разі рівного розподілу голосів членів Ревізійної комісії під час прийняття рішень, голос голови Ревізійної комісії є вирішальним.

13.3.6. Протокол засідання Ревізійної комісії оформляється не пізніше ніж протягом 5-ти днів після проведення засідання. Протокол засідання Ревізійної комісії підписує головуючий на засіданні.

 

13.4. Дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

13.4.1. Повноваження Ревізійної комісії припиняються за рішенням Загальних зборів акціонерів

13.4.2. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії та одночасне обрання нових членів Ревізійної комісії у випадках:

1) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена Ревізійної комісії :

Посадовими особами органів акціонерного товариства не можуть бути народні депутати України, члени Кабінету Міністрів України, керівники центральних та місцевих органів виконавчої влади, органів місцевого самоврядування, військовослужбовці, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, державні службовці, крім випадків, коли вони виконують функції з управління корпоративними правами держави та представляють інтереси держави або територіальної громади в Наглядовій раді Товариства.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом діяльності, не можуть бути посадовими особами органів Товариства, що провадить цей вид діяльності. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути посадовими особами органів Товариства.

2) у разі невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов'язків;

3) якщо дії або бездіяльність його порушують права акціонерів чи самого Товариства;

4) у разі порушення ним умов укладеного з ним договору;

5) здійснення посадових чи корисливих злочинів;

6) невиконання рішень Загальних зборів акціонерів ;

7) перевищення повноважень, передбачених цим статутом;

8) зловживання своєю посадою;

9) в інших випадках передбачених чинним законодавством, договором, Положенням про ревізійну комісію.

13.4.3. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Ревізійної комісії з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Ревізійної комісії за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Ревізійної комісії;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
13.4.4. У разі неможливості виконання головою Ревізійної комісії своїх повноважень, його повноваження здійснює особа, призначена Ревізійною комісією з числа її членів.

13.4.5. Так як обрання членів Ревізійної комісії здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Ревізійної комісії .

 

13.5. Аудиторська перевірка Товариства.

13.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов»язковій перевірці незалежним аудитором .

13.5.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
13.5.3. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити :

- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності;

- оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.5.4. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка.

13.5.5. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками ) більше 10% акцій Товариства, Директор Товариства зобов'язаний надати завірені підписом та печаткою Товариства копії всіх документів на вимогу такого акціонера протягом 5-ти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

 

13.6. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства .

13.6.1 Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться незалежним аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи Наглядової ради, Директора Товариства, за рішенням Загальних зборів, або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

13.6.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій Товариства.

 

СТАТТЯ 14. ОРГАНІЗАЦІЯ ТА ОПЛАТА ПРАЦІ. ТРУДОВІ ДОХОДИ ПРАЦІВНИКІВ.

 

14.1. Працівники Товариства мають права і обов'язки, користуються пільгами згідно діючого трудового , колективного договору та цього Статуту.

14.2. Товариство самостійно визначає фонд оплати праці та інші грошові виплати та заохочення, доходи та дивіденди по акціях, без обмеження його зростання з боку державних органів, якщо щодо цього не буде прийнято відповідних постанов Уряду.

14.3. Оплата праці працівників визначається кінцевим результатом виробництва, особистим внеском та обсягами реалізованої продукції та наданих послуг.

14.4. Товариство самостійно встановлює форми, системи і розміри оплати праці, а також інші види доходів працівників, використовує державні та посадові оклади лише як орієнтир для диференціації оплати праці залежно від професії, кваліфікації працівників, складності та умов виконуваних ними робіт.

14.5. Мінімальний розмір оплати праці не може бути менше мінімальної заробітної плати, що встановлена законодавчими актами України.

14.6. Трудові доходи найманого працівника Товариства визначається трудовим договором (контрактом), що укладається при прийомі працівника на роботу до Товариства, а також колективним договором.

14.7. Рішення соціально-економічних питань, що стосуються діяльності Товариства, виробляються і приймаються його органами управління за участю трудового колективу та уповноважених ним органів і відображаються у колективному договорі. Колективним договором також регулюються питання охорони праці, виробничі та трудові відносини трудового колективу з виконавчим органом Товариства.

14.8. Виконавчий орган забезпечує та відповідає за виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

14.9. Право укладання колективного договору від імені власника надається Директору Товариства, а від імені трудового колективу - уповноваженому ним органу.

14.10. Компетенція та повноваження трудового колективу визначаються ст.65 та ст.69 Господарського кодексу України іншим чинним законодавством.

СТАТТЯ 15. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ, РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТОВАРИСТВОМ.

15.1. Товариство здійснює оперативний, бухгалтерський та податковий облік результатів своєї діяльності, веде статистичну та іншу звітність і подає її відповідно до чинного законо­давства України.

15.2. Перший фінансово-звітний рік Товариства починається з дати державної реєстрації і завершується 31 грудня поточного року.

Наступні фінансові роки Товариства визначаються у відповідності з календарни­ми.

    1. Річний звіт Товариства затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

 

15.4. Розкриття Товариством інформації

15.4.1. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13,14,16 і 17 частини першої статті 77 ЗУ «Про акціонерні товариства».

15.4.2. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера виконавчий орган Товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів, визначених п.15.5.1 цього статуту. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

15.4.3. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу Товариства не пізніше ніж за 5 робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими п.15.5.1 цього статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган має право обмежувати строк ознайомлення з документами, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання Товариством повідомлення про намір ознайомитися з докумсентами Товариства.

15.4.4. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою виконавчого органу Товариства або рішенням Загальних зборів акціонерів.

15.4.5. На вимогу акціонера або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.

15.4.6. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до Закону.

15.4.7. Товариство зобов'язане розкривати інформацію відповідно до законів України.

 

СТАТТЯ 16. ПРИПИНЕННЯ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА.

 

16.1. Припинення діяльності акціонерного товариства

16.1.1. Акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

16.1.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів.

16.1.3. Товариство, що прийняло рішення про припинення, зобов'язано негайно
письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.
16.1.4. Ліквідація Товариства проводиться призначеною ініціатором припинення діяльності Товариства ліквідаційною комісією в залежності від способу припинення (у разі реорганізації - комісією з припинення діяльності Товариства, у разі ліквідації - ліквідаційною комісією), в порядку, встановленому чинним законодавством.

З дня призначення ліквідаційної комісії (комісії з припинення Товариства) до неї переходять повноваження по управлінню справами Товариства.

16.1.5. Ліквідаційна комісія (комісія з припинення Товариства) у триденний термін з дня її призначення поміщає в друкованих виданнях масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію Товариства, повідомлення про припинення діяльності Товариства та про порядок і строк пред’явлення кредиторами претензій до нього, який не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення Товариства, виявляє наявне майно Товариства з урахуванням його фізичного та морального зносу, виявляє його дебіторів та кредиторів, повідомляє їх персонально у письмовій формі про припинення Товариства.

16.1.6. При реорганізації Товариства після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення Товариства складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання, перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), що повинні містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань Товариства, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та/або розподільчий баланс затверджуються Загальними зборами акціонерів або органом, який прийняв рішення про припинення та передаються органу, що здійснив державну реєстрацію Товариства, та органу, що здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника.

16.1.7. При ліквідації Товариства після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, що містить відомості про склад майна Товариства, перелік пред”явлених кредиторами вимог та про результати їх розгляду, який затверджується Загальними зборами акціонерів, розраховується з ними в порядку черговості, приймає необхідні дії для задоволення вимог кредиторів Товариства, Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується Загальними зборами акціонерів. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою).

У встановлені чинним законодавством порядку та терміни ліквідаційна комісія (комісія з припинення Товариства) надає та опубліковує особливу інформацію про Товариство.

16.1.8. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства здійснюється у порядку, встановленому чинним законодавством України.

16.1.9. Черговість та порядок задоволення вимог кредиторів визначаються відповідно до закону. Претензії, що не задоволені через відсутність майна, претензії, що не визнані ліквідаційною комісією, якщо їх заявники у місячний строк після одержання повідомлення про повне або часткове відхилення претензії не звернуться до суду з відповідним позовом, а також претензії, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, вважаються погашеними.

16.1.10. Грошові та інші кошти Товариства, включаючи готівку від розпродажу його майна під час ліквідації, після задоволення вимог кредиторів, розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно кількості і номінальній вартості їх акцій у шестимісячний строк після опублікування інформації про його припинення. Майно, що було передане Товариству у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

16.1.11. Припинення (ліквідація) Товариства вважається завершеним, а Товариство таким, що припинило свою діяльність з моменту внесення запису про це до єдиного державного реєстру.

16.1.12. У разі виникнення спорів щодо виплати заборгованості Товариства його грошові кошти не підлягають розподілу між акціонерами до вирішення цього спору .

16.1.13. Ліквідаційна комісія (комісія з припинення) Товариства несе майнову відповідальність за шкоду, що здійснена Товариству, а також третім особам, у відповідності з чинним законодавством.

 

16.2. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення Товариства

16.2.1. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

У випадках, передбачених законом, поділ акціонерного товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

Товариство не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.
16.2.2. Акції твариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новостворених) акціонерного товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.2.3. Емісійні цінні папери (крім акцій) акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинні надавати своїм власникам обсяг прав не менший, ніж той, що надавався ними до злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення. Зменшення обсягу прав власників таких цінних паперів не допускається.

16.2.4. При конвертації акцій під час злиття, приєднання, поділу або виділу акціонерного товариства акціонери товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, можуть також отримувати грошові виплати, що не повинні перевищувати розміру визначеного статутом товариства.

Порядок здійснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом поділу (виділу).

16.2.5. На зборах учасників підприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кількість голосів, що надаватимуться йому акціями (частками, паями) підприємницького товариства-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення акціонерного товариства.

16.2.6. Злиття, поділ або перетворення акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акціонерного товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).
Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого акціонерного товариства.

Виділ акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акціонерного товариства, що виділилося.

Приєднання акціонерного товариства до іншого акціонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акціонерного товариства.

 

16.3.Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділ, перетворення) акціонерного товариства

16.3.1. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити:

1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні;

2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам;

3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів;

4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації;

5) порядок голосування на спільних Загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні.

16.3.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

Таке пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна акціонерного товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів акціонерного товариства.

16.3.3. Матеріали, що надсилаються акціонерам товариства, що бере участь у злитті (приєднанні), поділі (виділі, перетворенні), при підготовці загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);
3) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу

4) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

16.3.4. За поданням Наглядової ради ( а там, де її немає – виконавчого органу) Загальні збори кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені Загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

 

16.4. Захист прав кредиторів при злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні акціонерного товариства

16.4.1. Протягом 30 днів з дати прийняття Загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття відповідного рішення Загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення.

16.4.2. Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподільний баланс або передавальний акт не дає можливості визначити до кого з правонаступників перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здійснений виділ, правонаступники та товариство, з якого був здійснений виділ, несуть солідарну відповідальність за таким зобов'язанням.

 

16.5. Злиття акціонерних товариств

16.5.1. Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна всіх прав та обов'язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Акціонерне товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.

16.5.2. Наглядова рада (а там, де її немає – виконавчий орган) кожного з акціонерних товариств, що бере участь у злитті, виносить на затвердження загальних зборів кожного
акціонерного товариства, що бере участь у злитті, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, затвердження передавального акта.

16.5.3. Утворення органів акціонерного товариства-правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті.

16.5.4. Не підлягають конвертації акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, які викуплено товариством-емітентом або власником яких є товариство, що бере участь у злитті разом з товариством-емітентом.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.5.5. При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника відповідно до передавального акта.

16.5.6. Процедура злиття акціонерних товариств здійснюється за таким порядком:

1) прийняття загальними зборами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комісії з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комісії з припинення;

2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до пункту 16.4.2 цього статуту;

3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцій товариства ;

4) складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті передавального акта;

5) прийняття Наглядовою радою ( а там, де її немає – виконавчим органом) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження проекту статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, підготовленого комісією з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції товариства, створюваного в результаті злиття акціонерних товариств;

6) отримання Наглядовою радою ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акціонерних товариств;

7) прийняття Загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злитті, рішення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акціонерних товариств, про затвердження статуту акціонерного товариства, а також про обрання уповноважених осіб акціонерного товариства на здійснення подальших дій щодо припинення акціонерного товариства шляхом злиття;

8) подання уповноваженими особами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті, заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

9) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та видача тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

10) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера цінних паперів;

11) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;

12) обмін акцій товариства, створюваного в результаті злиття, на акції товариств, що припиняються;
13) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті;

14) державна реєстрація статуту акціонерного товариства, створюваного в результаті злиття, в органах державної реєстрації;

15) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій;

16) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися;

17) державна реєстрація припинення акціонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;
18) отримання свідоцтва про державну реєстрацію випуску акцій товариства, створюваного в результаті злиття.

 

16.6. Приєднання акціонерного товариства

16.6.1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику.

16.6.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження Загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання.

Наглядова рада товариства ( а там, де її немає – виконавчий орган) , що приєднується, виносить також на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

16.6.3. Спільні Загальні збори акціонерів товариств ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства та, у разі потреби, з інших питань.

16.6.4. Якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, і приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов'язаних із змінами прав його акціонерів, від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою. У такому разі підготовка пояснень до умов договору про приєднання та отримання висновку незалежного експерта стосовно договору не вимагаються.

16.6.5. Не підлягають конвертації акції товариства, що приєднується, які були викуплені цим товариством або власником яких є товариство, до якого здійснюється приєднання, або власником яких є інше товариство, що приєднується.

Не підлягають конвертації акції товариства, до якого здійснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.

Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.6.6. Процедура приєднання акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.

 

16.7. Поділ акціонерного товариства

16.7.1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.

16.7.2. Наглядова рада (а там, де її немає – виконавчий орган) акціонерного товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про припинення товариства шляхом поділу, порядок і умови поділу, створення товариств-правонаступників і порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затвердження розподільного балансу.

16.7.3. Загальні збори акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, ухвалюють рішення про припинення товариства шляхом поділу, затверджують порядок і умови поділу, створення нових товариств, порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції створюваних товариств, затверджують розподільний баланс. Загальні збори кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства.

16.7.4. Розміщення акцій товариств-правонаступників повинно здійснюватися із збереженням співвідношення, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що припинилося шляхом поділу. Кожен акціонер товариства, що припинилося, отримує акції кожного з товариств-правонаступників.

Не підлягають конвертації акції товариства, що припиняється шляхом поділу, викуплені цим товариством. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.7.5. Товариство-правонаступник несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства, діяльність якого припиняється шляхом поділу, що виникли до поділу та перейшли до іншого акціонерного товариства-правонаступника. Якщо акціонерних товариств-правонаступників, які несуть субсидіарну відповідальність, два чи більше, вони несуть таку відповідальність солідарно.

16.7.6. Процедура поділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.

 

16.8. Перетворення акціонерного товариства

16.8.1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.

Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.

16.8.2. Наглядова рада ( а там, де її немає – виконавчий орган) акціонерного товариства , що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборів акціонерного товариства
питання про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.
16.8.3. Загальні збори акціонерів товариства, що перетворюється, ухвалюють рішення про перетворення товариства, про порядок і умови здійснення перетворення, порядок обміну акцій товариства на частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника.

Учасники створюваного при перетворенні нового підприємницького товариства ухвалюють на своєму спільному засіданні рішення про затвердження установчих документів такої юридичної особи і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства.

16.8.4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

 

16.9. Реорганізація Товариства шляхом виділу

16.9.1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

16.9.2. Наглядова рада акціонерного товариства ( а там, де її немає – виконавчий орган), з якого здійснюється виділ, виносить на затвердження Загальних зборів акціонерів товариства питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ та/або придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

16.9.3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ та/або придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариств.

16.9.4. Розміщення акцій товариства, що виділилося, здійснюється із збереженням співвідношення, що було між акціонерами в статутному капіталі товариства, з якого здійснено виділ.

Акції товариства, з якого здійснюється виділ, викуплені товариством, не можуть передаватися до складу активів товариства-правонаступника та не підлягають конвертації. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.9.5. Акціонерне товариство, з якого здійснюється виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які перейшли до товариства, що виділилося, згідно з розподільним балансом. Товариство, що виділилося, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які виникли у товариства, з якого здійснюється виділ, перед виділом, але не перейшли до товариства, що виділилося. Якщо товариств, що виділилися, два чи більше, вони солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здійснено виділ.

16.9.6. Процедура виділу акціонерних товариств здійснюється аналогічно порядку, визначеному пунктом 16.5.6 цього статуту.


16.10. Ліквідація акціонерного товариства

16.10.1.Добровільна ліквідація акціонерного товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів.

16.10.2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до пункту 16.10.1 цього статуту.

16.10.3. Рішення про ліквідацію акціонерного товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори акціонерного товариства.

16.10.4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та/або виконавчого органу акціонерного товариства. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.

16.10.5. Ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

 

16.11. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами
16.11.1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

2) у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

3) у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

4) у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;

5) у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

6) у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до ст.68 Закону;

7) у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

8) у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до пункту 6.4.1 цього статуту;

9) у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

16.11.2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі недостатності майна товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

 

 

СТАТТЯ 17. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ

17.1. Внесення змін до Статуту Товариства є виключною компетенцією Загальних
зборів акціонерів Товариства.

17.2. Рішення Загальних зборів акціонерів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймається більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах і є власниками голосуючих акцій.

17.3. Зміни та доповнення до Статуту Товариства підлягають державній реєстрації.

 

 

СТАТТЯ 18. ІНШІ ПОЛОЖЕННЯ

 

18.1.Товариство веде облік військовозобов'язаних, проводить заходи по цивільній
обороні, природоохоронні та протипожежні заходи в порядку, встановленому чинним
законодавством України.

 

18.2.Товариство виконує вимоги чинного законодавства України щодо забезпечення захисту населення і території від надзвичайних ситуацій у мирний час та в особливий період.

 

СТАТТЯ 19. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

19.1. У всьому, що не врегульовано цим статутом, Товариство керується законодавством України.

19.2. У випадку, якщо окремі положення цього статуту втратять силу внаслідок змін законодавства, або будуть визнані недійсними у встановленому порядку, це не спричинить припинення дії інших його положень і статуту вцілому.

19.3. Якщо при відчуженні або придбанні акціонером акцій Товариства змінюється кількість акціонерів Товариства, внаслідок чого окремі положення цього статуту можуть суперечити чинному законодавству, Товариство в цих питаннях керується виключно чинним законодавством до моменту затвердження нової редакції статуту.

 

 

Сайт створено згідно закону України "Про акціонерні товариства"

© 2019 Публічне акціонерне товариство «Поділля». Все права защищены.
Joomla! — свободное программное обеспечение, распространяемое по лицензии GNU/GPL.